Erhvervsdrivende fonde Dokumentsamling Januar 2025 ey.com/dk
Indhold
Bekendtgørelser 1 Bekendtgørelse af lov om erhvervsdrivende fonde 2 Bekendtgørelse 1088 af 31.5.2021 om offentliggørelse af en række redegørelser efter årsregnskabsloven 2.1 Bekendtgørelse 1002 af 26.6.2023 ændring af bekendtgørelse om offentliggørelse af en række redegørelser efter årsregnskabsloven 2.2 Bekendtgørelse 507 af 24.5.2024 ændring af bekendtgørelse om offentliggørelse af en række redegørelser efter årsregnskabsloven
3 Bekendtgørelse 1448 af 15.12.2014 om begrænset erhvervsdrift 4 Bekendtgørelse 1452 af 15.12.2014 om oplysninger om vederlag m.v.
Anbefalinger for god fondsledelse 5.1 Anbefalinger for god fondsledelse (juni 2020) 5.2 Anbefalinger for god fondsledelse (2025)
Erhvervsstyrelsens vejledninger om erhvervsdrivende fonde 1 6 Erhvervsstyrelsens generelle beskrivelse af fonde (juli 2024) 7 Vejledning om stiftelse af en erhvervsdrivende fond (december 2015)
8 Vejledning om grundkapitalen og kapitalforhøjelse i erhvervsdrivende fonde (april 2022) 9 Vejledning om kapitalnedsættelse i en erhvervsdrivende fond (september 2022) 10 Vejledning om bestyrelsens forretningsorden (april 2022) 11 Vejledning om kapitaltab i en erhvervsdrivende fond ( september 2022) 12 Vejledning om vedtægtsændringer i erhvervsdrivende fonde (oktober 2021) 13 Vejledning om uddelinger (oktober 2022)
14 Vejledning om revisors funktion og særlige rolle i erhvervsdrivende fonde (december 2014) 15 Vejledning om overgang mellem erhvervsdrivende og ikke-erhvervsdrivende fonde (december 2014) 16 Vejledning om likvidation (april 2024) 17 Vejledning om nye regler om ledelsen i de erhvervsdrivende fonde (overgang til 2014-loven) (februar 2024) 18 Vejledning om ledelsen i de erhvervsdrivende fonde (september 2022) 19 Notat om opmærksomhedspunkter for bestyrelsesmedlemmer i erhvervsdrivende fonde (maj 2024) 20 Vejledning om fondsbestyrelsens redegørelse for god fondsledelse (september 2022) 21 Erhvervsstyrelsens udkast til vedtægt for en erhvervsdrivende fond – med kommentarer (februar 2024) 22 Vejledning om årsrapporter for erhvervsdrivende fonde (oktober 2023) 23 Vejledning om sammenlægninger med en erhvervsdrivende fond (august 2023) 24 Vejledning om redegørelse for fondens uddelingspolitik (august 2023) EY’s publikationer 25 Kapitel 43 i publikationen Indsigt i årsregnskabsloven 2024/25 - Særlige krav til erhvervsdrivende fonde (november 2024) 26 Analyse ledelsesvederlag i erhvervsdrivende fonde 2019
Erhvervsfondsloven med lovbemærkninger 27 Erhvervsfondsloven
1 Erhvervsstyrelsen har udgivet en række vejledninger til erhvervsdrivende fonde på deres hjemmeside. Der er udgivet i alt følgende 19 vejledninger. Vejledningerne, på nær vejledningen om sparekassefonde, er inkluderet i denne publikation. Vejledningerne kan desuden tilgås på: www.erhvervsstyrelsen.dk/vejledninger
Udskriftsdato: 19. april 2021
LBK nr 984 af 20/09/2019 (Gældende)
Bekendtgørelse af lov om erhvervsdrivende fonde
Ministerium: Erhvervsministeriet
Journalnummer: Erhvervsmin., Erhvervsstyrelsen, j.nr. 2019 8727
Lovtidende A 2019 Udgivet den 27. september 2019
20. september 2019.
Nr. 984.
Bekendtgørelse af lov om erhvervsdrivende fonde 1) Herved bekendtgøres lov nr. 712 af 25. juni 2014 om erhvervsdrivende fonde med de ændringer, der følger af § 3 i lov nr. 738 af 1. juni 2015, § 3 i lov nr. 262 af 16. marts 2016, § 4 i lov nr. 631 af 8. juni 2016, § 11 i lov nr. 665 af 8. juni 2017, § 4 i lov nr. 1665 af 26. december 2017, § 3 i lov nr. 676 af 29. maj 2018 og § 3 i lov nr. 554 af 7. maj 2019. Den bekendtgjorte lovtekst vedrørende fodnoten i lovens titel, § 18, stk. 2 og 4, § 21 a, § 21 d, § 115, stk. 1, og § 132, stk. 1, træder i kraft den 10. januar 2020, jf. § 13, stk. 1, i lov nr. 554 af 7. maj 2019 om ændring af selskabsloven, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, lov om erhvervsdrivende fonde og forskellige andre love (Ændring af reglerne om reelle ejere som følge af 5. hvidvaskdirektiv). Kapitel 1 Lovens anvendelsesområde m.v. Anvendelsesområde 3) har den i selskabslovens § 7 anførte forbindelse med et aktie- eller anpartsselskab eller med en anden virksom ‐ hed.
Stk. 2. En fond anses dog ikke for erhvervsdrivende, hvis den virksomhed, fonden udøver eller har den i stk. 1, nr. 3, anførte forbindelse med, er af begrænset omfang eller kun omfatter en uvæsentlig del af fondens samlede formue. Stk. 3. Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om, hvornår fondes erhvervsdrift anses for begrænset eller kun omfatter en uvæsentlig del af fondens formue. § 3. Loven omfatter ikke 1) Danmarks Nationalbank, 2) fonde, der er oprettet ved eller i henhold til lov eller ved mellemfolkelig overenskomst mellem Danmark og en anden stat, og som er undergivet tilsyn af en af sta ‐ terne, 3) fonde, med hvilke en kommune eller region har indgået en aftale til opfyldelse af kommunens eller regionens forpligtelser i henhold til sociallovgivningen eller an ‐ den lovgivning, såfremt fonden ikke varetager andre opgaver af væsentligt omfang, eller 4) fonde, der som vilkår for godkendelse eller tilskud fra det offentlige er undergivet tilsyn og økonomisk kon ‐ trol af en offentlig myndighed efter anden lovgivning eller bestemmelser udstedt i henhold til anden lovgiv ‐ ning. Stk. 2. Fondsmyndigheden kan bestemme, at en fond, som på anden måde end efter denne lov er undergivet offentligt tilsyn og økonomisk kontrol, helt eller delvis skal være und ‐
§ 1. Loven finder anvendelse på fonde, legater, stiftelser og andre selvejende institutioner, der efter § 2 anses for at være erhvervsdrivende (erhvervsdrivende fonde). Stk. 2. Ved en erhvervsdrivende fond forstås i denne lov en juridisk person, som besidder en formue, der er uigenkal ‐ deligt udskilt fra stifterens formue til varetagelse af et eller flere i vedtægten bestemte formål, som skal kunne efterleves i en længere årrække, hvor rådighedsbeføjelserne over fon ‐ den tilkommer en i forhold til stifter selvstændig ledelse, hvor der udøves erhvervsaktivitet, jf. § 2, stk. 1 og 2, og hvor ingen fysisk eller juridisk person uden for fonden har ejendomsretten til fondens formue. Stk. 3. Fondens væsentlige gavegivere, bidragsydere el.lign. sidestilles i alle henseender i forhold til denne lov med fondens stifter. § 2. En fond anses efter denne lov for erhvervsdrivende, hvis den 1) overdrager varer eller immaterielle rettigheder, erlæg ‐ ger tjenesteydelser el.lign., for hvilke den normalt mod ‐ tager vederlag, 2) udøver virksomhed med salg eller udlejning af fast ejendom eller
1) Loven indeholder bestemmelser, der gennemfører dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2015/849/EU af 20. maj 2015 om forebyggende foranstaltninger mod anvendelse af det finansielle system til hvidvask af penge eller finansiering af terrorisme, om ændring af Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 648/2012 og om ophævelse af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2005/60/EF samt Kommissionens direktiv 2006/70/EF, EU-Tidende 2015, nr. L 141, side 73, og dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2018/843/EU af 30. maj om ændring af direktiv (EU) 2015/849 om forebyggende foranstaltninger mod anvendelse af det finansielle system til hvidvask af penge eller finansiering af terrorisme og om ændring af direktiv 2009/138/EF og 2013/36/EU, EU-Tidende 2018, nr. L 156, side 43.
CQ000950
Erhvervsmin., Erhvervsstyrelsen, j.nr. 2019-8727
20. september 2019.
2
Nr. 984.
taget fra denne lov. En fond kan ikke undtages fra denne lov, hvis stifter af fonden er tilsynsmyndighed. Stk. 3. § 21 a om registrering af reelle ejere finder anven ‐ delse for fonde, som falder uden for lovens område efter stk. 1, eller som er undtaget fra loven i medfør af stk. 2. § 4. Erhvervsstyrelsen afgør i tvivlstilfælde, om en fond er omfattet af denne lov. Erhvervsdrivende fondes navne § 5. Erhvervsdrivende fonde skal i deres navn benytte or ‐ det fond. Stk. 2. Betegnelsen erhvervsdrivende fond eller erhvervs ‐ fond eller forkortelsen ERF må kun benyttes af en fond, som er registreret eller anmeldt til registrering i overensstemmel ‐ se med § 12, stk. 1. Stk. 3. Navnet skal tydeligt adskille sig fra navnet på an ‐ dre fonde og virksomheder, der er registreret i Erhvervssty ‐ relsens it-system, og må ikke være egnet til at vildlede. I navnet må der ikke uberettiget optages slægtsnavn, firma ‐ navn, særegent navn på fast ejendom, varemærke, forret ‐ ningskendetegn og lign., der ikke tilkommer fonden, eller noget, som kan forveksles hermed. Stk. 4. Fonde skal i breve og på andre forretningspapirer, herunder elektroniske meddelelser, og på fondens hjemme ‐ side angive navn, hjemsted og cvr-nummer. Stk. 5. Stk. 1-4 finder tilsvarende anvendelse på binavne. Koncerner § 6. En fond, som omfattes af § 2, stk. 1, nr. 3, anses som moderfond, og den eller de aktie- eller anpartsselskaber eller andre virksomheder, med hvilke fonden har den der anførte forbindelse, anses som dattervirksomheder. Stk. 2. En moderfond udgør sammen med en eller flere dattervirksomheder en koncern. Hvis flere fonde opfylder et eller flere af kriterierne i selskabslovens § 7, jf. denne lovs § 2, stk. 1, nr. 3, er det alene den fond, som faktisk udøver den bestemmende indflydelse over virksomhedens økonomiske og driftsmæssige beslutninger, der anses for at være moder ‐ fond. Skifterettens og Sø- og Handelsrettens beføjelser § 7. Hvor beføjelser i henhold til denne lov er henlagt til skifteretten, udøves de af skifteretten på fondens hjemsted. Dog udøves beføjelserne af Sø- og Handelsretten i de områ ‐ der, der er henlagt under Københavns Byret, retten på Fre ‐ deriksberg og retterne i Glostrup og Lyngby, jf. konkurslo ‐ vens § 4. Kapitel 2 Kommunikation § 8. Erhvervsministeren kan fastsætte regler om, at skrift ‐ lig kommunikation til og fra Erhvervsstyrelsen om forhold, som er omfattet af denne lov eller bestemmelser fastsat i henhold til denne lov, skal foregå digitalt. Stk. 2. Erhvervsministeren kan fastsætte nærmere regler om digital kommunikation, herunder om anvendelse af be ‐
stemte it-systemer, særlige digitale formater og digital sig ‐ natur el.lign. Stk. 3. En digital meddelelse anses for at være kommet frem, når den er tilgængelig for adressaten for meddelelsen. Stk. 4. Erhvervsministeren kan efter forhandling med ju ‐ stitsministeren fastsætte regler om, at skriftlig kommunika ‐ tion til og fra Civilstyrelsen om forhold, som er omfattet af denne lov eller af regler udstedt i medfør af denne lov, skal foregå digitalt. Stk. 2 og 3 finder tilsvarende anvendelse. § 9. Erhvervsministeren kan fastsætte regler om, at Er ‐ hvervsstyrelsen kan udstede afgørelser og andre dokumenter efter denne lov eller bestemmelser fastsat i henhold til denne lov uden underskrift, med maskinelt eller på tilsvarende må ‐ de gengivet underskrift eller under anvendelse af en teknik, der sikrer entydig identifikation af den, som har udstedt af ‐ gørelsen eller dokumentet. Sådanne afgørelser og dokumen ‐ ter sidestilles med afgørelser og dokumenter med personlig underskrift. Stk. 2. Erhvervsministeren kan fastsætte regler om, at af ‐ gørelser og andre dokumenter, der udelukkende er truffet el ‐ ler udstedt på grundlag af elektronisk databehandling, kan udstedes alene med angivelse af Erhvervsstyrelsen som af ‐ sender. Stk. 3. Erhvervsministeren kan for Civilstyrelsen efter for ‐ handling med justitsministeren fastsætte regler svarende til stk. 1 og 2. § 10. Hvor det efter denne lov eller bestemmelser fastsat i henhold til denne lov er krævet, at et dokument, som er ud ‐ stedt af andre end Erhvervsstyrelsen eller Civilstyrelsen, skal være underskrevet, kan dette krav opfyldes ved anven ‐ delse af en teknik, der sikrer entydig identifikation af den, som har udstedt dokumentet, jf. dog stk. 2. Sådanne doku ‐ menter sidestilles med dokumenter med personlig under ‐ skrift. Stk. 2. Erhvervsministeren kan efter forhandling med ju ‐ stitsministeren fastsætte nærmere bestemmelser om fravigel ‐ se af underskriftskrav. Det kan herunder bestemmes, at krav om personlig underskrift ikke kan fraviges for visse typer af dokumenter. Kapitel 3 Anmeldelse, registrering og frister Anmeldelse og registrering § 11. Erhvervsstyrelsen fører som registreringsmyndighed et register over erhvervsdrivende fonde, der er omfattet og registreret i medfør af denne lov. Registrering og offentlig ‐ gørelse i henhold til denne lov sker i Erhvervsstyrelsens it- system. Stk. 2. Oplysninger, der er offentliggjort i Erhvervsstyrel ‐ sens it-system, anses for at være kommet til tredjemands kendskab. Så længe offentliggørelse i Erhvervsstyrelsens it- system ikke har fundet sted, kan forhold, der skal registreres og offentliggøres, ikke gøres gældende mod tredjemand, medmindre det bevises, at denne har haft kendskab hertil. Den omstændighed, at et sådant forhold endnu ikke er of ‐
20. september 2019.
3
Nr. 984.
fentliggjort, hindrer ikke tredjemand i at gøre forholdet gæl ‐ dende. Stk. 3. Erhvervsstyrelsen kan fastsætte regler om sprog ‐ krav til den dokumentation, som skal indsendes i forbindelse med registreringer eller anmeldelser. Stk. 4. Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om udarbejdelse af årsrapport på engelsk. § 12. Registreringspligtige oplysninger efter denne lov skal være optaget i Erhvervsstyrelsens it-system, senest 2 uger efter at den retsstiftende beslutning er truffet eller for ‐ holdet er ændret, medmindre andet er bestemt i eller i med ‐ før af denne lov. Hvor anmelder ikke selv forestår registre ‐ ringen i Erhvervsstyrelsens it-system, jf. § 19, stk. 1, skal anmeldelse være modtaget i Erhvervsstyrelsen, senest 2 uger efter at den retsstiftende beslutning er truffet eller forholdet er ændret. Stk. 2. Det påhviler bestyrelsen at sikre, at registrering finder sted, eller at anmeldelse med henblik på registrering meddeles Erhvervsstyrelsen som registreringsmyndighed. Stk. 3. Stk. 1 og 2 finder tilsvarende anvendelse på offent ‐ liggørelse af dokumenter og meddelelser m.v., som skal of ‐ fentliggøres i Erhvervsstyrelsens it-system. Hvor anmelder ikke selv forestår offentliggørelsen i Erhvervsstyrelsens it- system, jf. § 19, stk. 3, skal dokumentet eller meddelelsen være modtaget i Erhvervsstyrelsen, senest 2 uger efter at den pågældende begivenhed har fundet sted. Stk. 4. Erhvervsstyrelsen kan som registreringsmyndighed meddele forlængelse af de frister, der er fastsat i denne lov. § 13. Medlemmer af bestyrelsen og direktionen samt revi ‐ sor skal registreres i Erhvervsstyrelsens it-system. Stk. 2. Hvis et revisorskifte sker inden hvervets udløb, el ‐ ler hvis revisorskiftet skyldes uoverensstemmelser mellem bestyrelsen og revisor, skal registreringen eller anmeldelsen til registrering, jf. § 12, stk. 1, vedlægges en fyldestgørende forklaring fra bestyrelsen om årsagen til hvervets ophør. Stk. 3. Erhvervsstyrelsen kan fastsætte regler om registre ‐ ring af stiftere. § 14. Ved stiftelse eller forhøjelse af grundkapitalen skal registreringen eller anmeldelsen til registrering, jf. § 12, stk. 1, vedlægges oplysning om de dermed for fonden forbundne omkostninger. § 15. Registrering må ikke finde sted, hvis det forhold, der ønskes registreret, ikke opfylder bestemmelser i denne lov eller bestemmelser fastsat i henhold til denne lov eller vedtægten. Registrering må heller ikke finde sted, hvis den beslutning, der lægges til grund for registreringen, ikke er blevet til i overensstemmelse med denne lov eller bestem ‐ melser fastsat i henhold til denne lov eller vedtægten. Stk. 2. En anmelder, der registrerer et forhold i Erhvervs ‐ styrelsens it-system eller indsender anmeldelse herom til re ‐ gistrering i Erhvervsstyrelsens it-system, indestår for, at re ‐ gistreringen eller anmeldelsen er lovligt foretaget, herunder at der foreligger behørig fuldmagt, og at dokumentationen i forbindelse med registreringen eller anmeldelsen er gyldig. Stk. 3. Stk. 1 og 2 finder tilsvarende anvendelse på doku ‐ menter m.v., som offentliggøres i Erhvervsstyrelsens it-sy ‐
stem, eller som indsendes til Erhvervsstyrelsen til offentlig ‐ gørelse m.v. efter denne lov. § 16. Kan en anmeldelse ikke registreres på grund af en fejl eller mangel, kan Erhvervsstyrelsen som registrerings ‐ myndighed fastsætte en frist til berigtigelse. Sker berigtigel ‐ se ikke inden den fastsatte frist, nægtes registrering. Stk. 2. Nægtes registrering efter stk. 1, skal anmelderen have skriftlig meddelelse om, at registrering ikke vil finde sted, og om begrundelsen herfor. § 17. Erhvervsstyrelsen kan som registreringsmyndighed forlange de oplysninger, som er nødvendige for at bedøm ‐ me, om betingelserne for registrering er opfyldt. Stk. 2. Ved anmeldelse og registrering efter regler fastsat i medfør af dette kapitel kan Erhvervsstyrelsen som registre ‐ ringsmyndighed i indtil 3 år fra registreringstidspunktet stil ‐ le krav om, at der indsendes dokumentation for, at registre ‐ ringen eller anmeldelsen er lovligt foretaget. Erhvervsstyrel ‐ sen kan som registreringsmyndighed i forbindelse hermed i særlige tilfælde stille krav om, at der indsendes en erklæring afgivet af en godkendt revisor om, at de økonomiske dispo ‐ sitioner i forbindelse med registreringen eller anmeldelsen er lovligt foretaget. Opfyldes kravene i henhold til 1. og 2. pkt. ikke, fastsætter Erhvervsstyrelsen som registrerings ‐ myndighed en frist for forholdets berigtigelse. Sker berigti ‐ gelse ikke senest ved udløbet af den fastsatte frist, kan Er ‐ hvervsstyrelsen om nødvendigt foranledige fonden tvangs ‐ opløst efter reglerne i §§ 115-117. Stk. 3. Ved overtrædelse af bestemmelserne i denne lov eller bestemmelser fastsat i henhold til denne lov eller ved ‐ tægten, kan Erhvervsstyrelsen som registreringsmyndighed give bestyrelsen, direktionen eller revisor påbud om at brin ‐ ge forholdet i overensstemmelse med denne lov eller be ‐ stemmelser fastsat i henhold til denne lov eller vedtægten. § 18. Oplysning om navn på personer registreret i henhold til denne lov offentliggøres til enhver tid i Det Centrale Virksomhedsregister, medmindre Erhvervsstyrelsen træffer anden beslutning. Dette gælder for både aktive og ophørte erhvervsdrivende fonde. Stk. 2. Oplysning om adresse for personer registreret i henhold til denne lov offentliggøres i Det Centrale Virksom ‐ hedsregister, indtil der er forløbet 5 år, efter at personen er ophørt med at være aktiv i en virksomhed, som er registreret i Det Centrale Virksomhedsregister. Dette gælder for både aktive og ophørte virksomheder. For personer, der har regi ‐ streret navne- og adressebeskyttelse i Det Centrale Personre ‐ gister, offentliggøres adressen ikke i Det Centrale Virksom ‐ hedsregister, så længe beskyttelsen er gældende i Det Cen ‐ trale Personregister, medmindre personen anmoder Er ‐ hvervsstyrelsen om, at adressebeskyttelsen ikke skal gælde i Det Centrale Virksomhedsregister. Personer, der ikke har et cpr-nummer, kan anmode Erhvervsstyrelsen om adressebe ‐ skyttelse i Det Centrale Virksomhedsregister. Stk. 3. Erhvervsstyrelsen fastsætter de nærmere vilkår og betingelser for adressebeskyttelse og for videregivelse af be ‐ skyttede adresser for personer uden cpr-nummer, jf. stk. 2, 4. pkt.
20. september 2019.
4
Nr. 984.
Stk. 4. Opdatering af personoplysninger omfattet af stk. 1 og 2 for fuldt ansvarlige deltagere, ejere og ledelsesmedlem ‐ mer ophører, 5 år efter at den pågældende person ophører med at være aktiv i en virksomhed, som er registreret i Det Centrale Virksomhedsregister. Særlige bestemmelser om registrering m.v. § 19. Hvor anmelderen selv foretager registreringen i hen ‐ hold til denne lov eller bestemmelser fastsat i henhold til denne lov, træder sådanne registreringer i stedet for indsen ‐ delse af anmeldelse. Stk. 2. Erhvervsstyrelsen fastsætter regler om anmeldelse og registrering af forhold, som er registreringspligtige efter denne lov. Stk. 3. Erhvervsstyrelsen fastsætter regler om offentliggø ‐ relse af registreringer, dokumenter og meddelelser m.v., som skal offentliggøres i Erhvervsstyrelsens it-system efter denne lov. Stk. 4. Erhvervsstyrelsen kan fastsætte regler om gebyrer for anmeldelse, udskrifter m.v., bekendtgørelse, kopi af do ‐ kumenter, brugen af Erhvervsstyrelsens it-system og rykker ‐ breve ved for sen betaling. Erhvervsstyrelsen kan endvidere fastsætte regler om, at de enkelte fonde skal betale et gebyr til dækning af udgifterne ved administration af denne lov. § 20. Erhvervsministeren kan fastsætte regler om, at op ‐ lysninger, som fondsmyndigheden er i besiddelse af, skal være undtaget fra offentlighed. § 21. Mener nogen, at en registrering er den pågældende til skade, hører spørgsmålet om sletning af registreringen under domstolene. Stk. 2. Sag herom skal være anlagt mod fonden senest 6 måneder efter registreringens offentliggørelse i Erhvervssty ‐ relsens it-system. Retten sender en udskrift af dommen til Erhvervsstyrelsen som registreringsmyndighed, hvorefter Erhvervsstyrelsen offentliggør oplysning om sagens udfald i Erhvervsstyrelsens it-system. § 21 a. Fonden skal indhente oplysninger om fondens re ‐ elle ejere, herunder oplysninger om de reelle ejeres rettighe ‐ der. Stk. 2. Fondens reelle ejere skal efter fondens anmodning forsyne fonden med oplysninger om fondens reelle ejere, herunder oplysninger om de reelle ejeres rettigheder, som fonden er forpligtet til at indhente. Stk. 3. Fonden skal registrere oplysningerne om fondens reelle ejere, herunder oplysninger om de reelle ejeres rettig ‐ heder, i Erhvervsstyrelsens it-system, hurtigst muligt efter at fonden er blevet bekendt med, at en person er blevet reel ejer. Enhver ændring af de oplysninger, som er registreret om de reelle ejere, skal registreres, hurtigst muligt efter at fonden er blevet bekendt med ændringen. Stk. 4. Fonden skal mindst en gang årligt undersøge, om der er ændringer af de registrerede oplysninger om de reelle ejere. Resultatet af den årlige undersøgelse fremlægges på fondens årsregnskabsmøde. Stk. 5. Fonden skal opbevare dokumentation for de ind ‐ hentede oplysninger om fondens reelle ejere i 5 år efter det
reelle ejerskabs ophør. Fonden skal endvidere opbevare do ‐ kumentation for de indhentede oplysninger om forsøg på identifikation af reelle ejere i 5 år efter gennemførelsen af identifikationsforsøget. Stk. 6. Fonden skal efter anmodning udlevere oplysninger om fondens reelle ejere, herunder om fondens forsøg på at identificere fondens reelle ejere, til Statsadvokaten for Sær ‐ lig Økonomisk og International Kriminalitet. Fonden skal endvidere efter anmodning udlevere de nævnte oplysninger til andre kompetente myndigheder, når disse myndigheder vurderer, at oplysningerne er nødvendige for deres vareta ‐ gelse af tilsyns- eller kontrolopgaver. Stk. 7. Statsadvokaten for Særlig Økonomisk og Interna ‐ tional Kriminalitet og andre kompetente myndigheder kan vederlagsfrit videregive oplysninger om reelle ejere, der er registreret, jf. stk. 3, eller er indhentet, jf. stk. 6, til andre EU-medlemsstaters kompetente myndigheder og finansielle efterretningstjenester. Stk. 8. Erhvervsstyrelsen fastsætter nærmere regler om oplysningernes registrering, tilgængelighed og offentliggø ‐ relse efter stk. 1, 3 og 5 i Erhvervsstyrelsens it-system, her ‐ under hvilke oplysninger fonden skal registrere i styrelsens it-system. § 21 b. Som reel ejer af en fond anses den eller de fysiske personer, der i sidste ende direkte eller indirekte kontrollerer fonden eller på anden måde har ejerskabslignende beføjel ‐ ser, herunder 1) fondens bestyrelse og 2) særligt begunstigede personer eller, såfremt de enkelt ‐ personer, der nyder godt af fondens uddelinger, endnu ikke kendes af fonden, den gruppe personer, i hvis ho ‐ vedinteresse fonden er oprettet eller fungerer. § 21 c. Ved etablering af en erhvervsdrivende fond skal der senest samtidig med registreringen af fonden, jf. § 12, indhentes og registreres oplysninger om fondens reelle ejere, herunder oplysninger om de reelle ejeres rettigheder, jf. § 21 a, stk. 1. § 21 d. Fonde, der skal indhente, opbevare og registrere oplysninger om reelle ejere, jf. § 21 a, skal efter anmodning forsyne personer og virksomheder, der i medfør af hvidvas ‐ kloven skal udføre kundekendskabsprocedurer, med oplys ‐ ninger om deres reelle ejere. Stk. 2. Modtager Erhvervsstyrelsen indberetninger i med ‐ før af hvidvaskloven om uoverensstemmelser i forhold til de registrerede oplysninger om fondens reelle ejere, foretager Erhvervsstyrelsen en undersøgelse af forholdet, jf. § 17, stk. 1, og § 21 a, stk. 5. Erhvervsstyrelsen kan over for fonden fastsætte en frist for forholdets berigtigelse. Stk. 3. Erhvervsstyrelsen kan sideløbende med undersø ‐ gelsen, jf. stk. 2, offentliggøre en meddelelse om indberet ‐ ningen i Erhvervsstyrelsens it-system. Fonden skal have mu ‐ lighed for at gøre indsigelse mod indberetningen, forinden denne offentliggøres, medmindre formålet med offentliggø ‐ relsen af meddelelsen om indberetning derved forspildes.
20. september 2019.
5
Nr. 984.
Stk. 2. Fondsmyndigheden udpeger på fondens vegne en eller flere granskningsmænd. Udgifterne til granskning god ‐ kendes og udredes foreløbigt af fondsmyndigheden, men af ‐ holdes af fonden. Stk. 3. Granskningsmændene kan af ledelsen kræve de op ‐ lysninger, som må anses af betydning for bedømmelsen af fonden og, hvis fonden er en moderfond, koncernen. Stk. 4. Granskningsmændene skal afgive en skriftlig be ‐ retning til fondsmyndigheden. Fondsmyndigheden fastsætter granskningsmændenes vederlag. Kapitel 5 Stiftelse Stiftere § 26. En erhvervsdrivende fond kan stiftes af en eller flere stiftere. Stk. 2. En stifter må ikke være under rekonstruktionsbe ‐ handling eller konkurs. Stk. 3. Hvis en stifter er en fysisk person, skal personen være myndig og må ikke være under værgemål efter § 5 i værgemålsloven eller under samværgemål efter § 7 i værge ‐ målsloven. Stk. 4. Hvis stifter er en juridisk person, skal denne være beføjet til at erhverve rettigheder, indgå forpligtelser og væ ‐ re part i retssager. Vedtægt § 27. For en erhvervsdrivende fond skal der oprettes en vedtægt. Denne skal indeholde angivelse af 1) navn og eventuelle binavne, 2) stifter, 3) formål, 4) grundkapitalens størrelse, og hvorledes den er indbe ‐ talt, 5) hvorvidt fonden i forbindelse med stiftelsen i øvrigt skal overtage andre værdier end kontanter, 6) eventuelle særlige rettigheder eller fordele, der er til ‐ lagt stiftere eller andre, 7) antallet af medlemmer af bestyrelsen, og hvorledes de udpeges, 8) regnskabsår, herunder første regnskabsår, 9) fra hvilken bestemt dato stiftelsen skal have retsvirk ‐ ning, hvis retsvirkningen skal indtræde på et andet tidspunkt end datoen for beslutningen om stiftelse af fonden, jf. § 29, stk. 3 og 4, og 10) anvendelse af overskud og reserver. Stk. 2. Dokumenter, hvortil der henvises i vedtægten, men hvis hovedindhold ikke er gengivet i vedtægten, skal ved ‐ hæftes denne. Stk. 3. Fastsættes der almindelige retningslinjer vedrøren ‐ de de i stk. 1, nr. 3 og 10, nævnte forhold, skal disse indsen ‐ des til Erhvervsstyrelsen som registreringsmyndighed. § 28. Bestemmelser i en vedtægt, der tillægger medlem ‐ mer af en bestemt familie eller visse familier fortrinsret til uddeling, har ikke retsvirkning efter deres indhold i det om ‐ fang, fortrinsretten rækker videre end til personer, der lever
Fristberegning § 22. Hvor det i denne lov eller bestemmelser fastsat i henhold til denne lov er fastsat, at en handling kan eller skal foretages, et bestemt antal dage, uger, måneder eller år før en nærmere angivet begivenhed finder sted, beregnes fristen for at foretage handlingen fra dagen før denne begivenhed. Stk. 2. Udløber fristen for at foretage handlingen i en weekend, på en helligdag, grundlovsdag, juleaftensdag eller nytårsaftensdag, vil handlingen skulle foretages senest den sidste hverdag forinden. Stk. 3. Hvor det i denne lov eller bestemmelser fastsat i henhold til denne lov er fastsat, at en handling eller beslut ‐ ning tidligst kan foretages, et bestemt antal dage, uger, må ‐ neder eller år efter at en nærmere angivet begivenhed har fundet sted, beregnes fristen for at foretage handlingen eller beslutningen fra dagen efter denne begivenhed. Handlingen eller beslutningen kan tidligst foretages, dagen efter at fri ‐ sten er udløbet. § 23. Hvor det i denne lov eller bestemmelser fastsat i henhold til denne lov er fastsat, at en handling senest skal foretages, et bestemt antal dage, uger, måneder eller år efter at en nærmere angivet begivenhed har fundet sted, beregnes fristen for at foretage handlingen fra dagen efter denne begi ‐ venhed, jf. stk. 2-4. Stk. 2. Er fristen, jf. stk. 1, angivet i uger, udløber fristen for at foretage handlingen på ugedagen for den dag, hvor be ‐ givenheden fandt sted. Stk. 3. Er fristen, jf. stk. 1, angivet i måneder, udløber fri ‐ sten for at foretage handlingen på månedsdagen for den dag, hvor begivenheden fandt sted. Hvis begivenheden fandt sted på den sidste dag i en måned, eller hvis fristen udløber på en månedsdato, som ikke findes, udløber fristen altid på den sidste dag i måneden uanset månedens længde. Stk. 4. Er fristen, jf. stk. 1, angivet i år, udløber fristen for at foretage handlingen på årsdagen for begivenheden. Stk. 5. Udløber fristen i en weekend, på en helligdag, grundlovsdag, juleaftensdag eller nytårsaftensdag, skal handlingen senest være foretaget den førstkommende hver ‐ dag derefter. Kapitel 4 Fondsmyndighed § 24. Fondsmyndighed efter denne lov udøves af Er ‐ hvervsstyrelsen. Stk. 2. Ved overtrædelse af denne lov, bestemmelser fast ‐ sat i henhold til denne lov eller vedtægten kan fondsmyndig ‐ heden give ledelsen eller revisor påbud om at bringe forhol ‐ det i overensstemmelse med denne lov, bestemmelser fastsat i henhold til denne lov eller vedtægten. Stk. 3. Fondsmyndigheden kan forlange de oplysninger, der er nødvendige til varetagelse af dens opgaver. Granskning § 25. Fondsmyndigheden kan bestemme, at der skal fore ‐ tages granskning af nærmere angivne forhold vedrørende en erhvervsdrivende fond, dens forvaltning eller årsrapporter.
20. september 2019.
6
Nr. 984.
på stiftelsestidspunktet, og til en i forhold til disse ufødt ge ‐ neration. Stk. 2. Bestemmelsen i stk. 1 gælder tilsvarende for be ‐ stemmelser i en vedtægt, der tillægger medlemmer af en be ‐ stemt familie eller visse familier fortrinsret til at indtage en bestemt stilling eller til på anden måde, herunder i form af arbejdsvederlag, at oppebære økonomiske ydelser fra fon ‐ den eller fra en virksomhed, hvorover fonden har en bestem ‐ mende indflydelse. Dette gælder dog ikke hverv som med ‐ lem af bestyrelsen. Registrering af stiftelsen § 29. En erhvervsdrivende fond skal registreres eller an ‐ meldes til registrering, jf. § 12, stk. 1. Fonden kan ikke regi ‐ streres, før den i vedtægten fastsatte grundkapital er fuldt indbetalt og bestyrelse og revisor er udpeget. Stk. 2. Stiftelsen har retsvirkning fra datoen for beslutnin ‐ gen om stiftelse eller fra den senere dato, som er anført i vedtægten, jf. dog stk. 3 og 4. Stk. 3. Hvis grundkapitalen udelukkende består af kontan ‐ ter, kan stiftelsen ikke tillægges retsvirkning senere end 12 måneder efter vedtægtens datering. Stk. 4. Hvis fonden i forbindelse med stiftelsen skal over ‐ tage andre værdier end kontanter, kan stiftelsen ikke tillæg ‐ ges retsvirkning senere end tidspunktet for fondens registre ‐ ring eller anmeldelse til registrering, jf. stk. 1. Stk. 5. Hvis fonden i forbindelse med stiftelsen overtager en allerede bestående virksomhed eller overtager en bestem ‐ mende ejerandel i en anden virksomhed, kan stiftelsen til ‐ lægges virkning i regnskabsmæssig henseende fra første dag i indeværende regnskabsår i den virksomhed, der indskydes, eller som ejerandelen vedrører. § 30. En erhvervsdrivende fond, der ikke er registreret, kan ikke erhverve rettigheder, indgå forpligtelser eller være part i retssager bortset fra søgsmål vedrørende stiftelsen. Fonden skal til sit navn føje ordene under stiftelse. Stk. 2. Stiftes fonden med en dato for retsvirkning, der ligger senere end datoen for beslutningen om stiftelse af fonden, jf. § 29, stk. 3 eller 4, kan der ikke frem til retsvirk ‐ ningsdatoen erhverves rettigheder eller indgås forpligtelser på fondens vegne. Stk. 3. For en forpligtelse indgået på fondens vegne efter datoen for beslutningen om stiftelse af fonden, men før regi ‐ streringen, hæfter de, som har indgået forpligtelsen eller har medansvar herfor, solidarisk. Ved registreringen overtager fonden disse forpligtelser. Kapitel 6 Kapital § 31. En erhvervsdrivende fond skal have en grundkapital på mindst 300.000 kr. Indskud af grundkapital i andre værdier end kontanter § 32. Skal indbetaling af grundkapitalen helt eller delvis ske i andre værdier end kontanter, skal indskuddet have en økonomisk værdi og kan ikke bestå i pligt til at udføre et ar ‐ bejde eller levere en tjenesteydelse. Fordringer på stiftere
kan ikke indskydes eller overtages, uanset om fordringerne er sikret ved pant. Stk. 2. Skal indbetaling af grundkapitalen helt eller delvis ske i andre værdier end kontanter, eller skal fonden overtage sådanne værdier i forbindelse med oprettelsen, skal der re ‐ degøres for de omstændigheder, der er af betydning for be ‐ dømmelsen af indskuddet eller overtagelsen. Redegørelsen skal indeholde en beskrivelse af de enkelte indskudte eller overtagne aktiver og skal angive navn og bopæl på de perso ‐ ner, der er omfattet af aftalen om indskud eller overtagelse. § 33. Indskydes andre værdier i fonden, eller skal fonden overtage andre værdier end kontanter, skal der i forbindelse med stiftelsen udarbejdes en vurderingsberetning. Vurde ‐ ringsberetningen skal indeholde 1) en beskrivelse af hvert indskud, 2) oplysning om den anvendte fremgangsmåde ved vurde ‐ ringen og 3) en erklæring om, at den ansatte økonomiske værdi mindst svarer til grundkapitalen. Stk. 2. Vurderingsberetningen skal udarbejdes af en eller flere uvildige sagkyndige vurderingsmænd. Som vurderings ‐ mænd kan stifterne udpege godkendte revisorer. Skifteretten på det sted, hvor fonden skal have hjemsted, kan i andre til ‐ fælde udpege vurderingsmænd. Vurderingsmændene skal kunne foretage de undersøgelser, de finder nødvendige, og kan fra stifterne eller ledelsen forlange de oplysninger og den bistand, som de anser for nødvendige for udførelsen af deres hverv. Stk. 3. Vurderingen må ikke være foretaget mere end 4 uger før beslutningen. Overskrides fristen, må vurderingen foretages på ny. Stk. 4. Overtager fonden i forbindelse med stiftelsen en bestående virksomhed, skal vurderingsberetningen endvide ‐ re indeholde en åbningsbalance for fonden. Åbningsbalan ‐ cen skal udarbejdes i overensstemmelse med årsregnskabs ‐ loven. Åbningsbalancen skal være forsynet med en reviso ‐ rerklæring om revision. § 34. Kravet om udarbejdelse af en vurderingsberetning efter § 33, stk. 1, gælder ikke ved indskud af: 1) Aktiver og forpligtelser, som er præsenteret individuelt i et års- eller koncernregnskab for det forudgående regnskabsår, der er udarbejdet i overensstemmelse med bestemmelserne i årsregnskabsloven eller de internatio ‐ nale regnskabsstandarder, jf. Europa-Parlamentets og Rådets forordning nr. 1606/2002 af 19. juli 2002 om anvendelse af internationale regnskabsstandarder, i overensstemmelse med regnskabsregler fastsat ved el ‐ ler i henhold til lovgivningen for finansielle virksomhe ‐ der, eller i et regnskab for en udenlandsk virksomhed, der er udarbejdet efter reglerne i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2013/34/EU med senere ændringer og forsynet med en revisionspåtegning, hvis aktivet el ‐ ler forpligtelsen er målt til dagsværdi i års- eller kon ‐ cernregnskabet for det forudgående regnskabsår. 2) Værdipapirer eller pengemarkedsinstrumenter, der op ‐ tages til den gennemsnitskurs, hvortil de er blevet handlet på et eller flere regulerede markeder i de 4
20. september 2019.
7
Nr. 984.
uger, der går forud for vedtægtens underskrivelse. Vur ‐ deringsberetningen efter § 33, stk. 1, skal dog udarbej ‐ des, hvis bestyrelsen vurderer, at denne gennemsnits ‐ kurs er påvirket af ekstraordinære omstændigheder el ‐ ler i øvrigt ikke kan antages at afspejle den aktuelle værdi. Stk. 2. Bestyrelsen er ansvarlig for, at et indskud omfattet af stk. 1 ikke er til skade for fonden eller dens kreditorer, og bestyrelsen skal udarbejde en erklæring, der indeholder 1) en beskrivelse af aktivet og dets værdi, 2) oplysning om den anvendte fremgangsmåde ved vurde ‐ ringen, 3) en udtalelse om, at de angivne værdier mindst svarer til grundkapitalen, og 4) en udtalelse om, at der ikke er opstået nye omstændig ‐ heder, der har betydning for den oprindelige vurdering. Stk. 3. Bestyrelsen skal indsende erklæringen efter stk. 2 til Erhvervsstyrelsen som registreringsmyndighed samtidig med registreringen eller anmeldelsen til registrering af fon ‐ dens stiftelse, jf. § 12, stk. 1. Kapitalforhøjelse § 35. Grundkapitalen kan forhøjes ved bestyrelsens be ‐ slutning 1) ved overførelse af reserver eller overskud ifølge fon ‐ dens senest reviderede årsregnskab, 2) ved overførelse af overskud eller frie reserver, der er opstået eller blevet frigjort efter den periode, der senest er aflagt årsregnskab for, medmindre beløbet er uddelt, forbrugt eller bundet, eller 3) ved arv, gave eller lignende bidrag, som fonden har modtaget til forhøjelse af grundkapitalen. Stk. 2. Bestyrelsen foretager de ændringer af vedtægten, der er en nødvendig følge af en forhøjelse i henhold til stk. 1. Stk. 3. Ved kapitalforhøjelse, der sker ved indskud af an ‐ dre værdier end kontanter, finder §§ 32-34 tilsvarende an ‐ vendelse. En eventuel balance efter § 33, stk. 4, skal i disse tilfælde dog udarbejdes som en overtagelsesbalance for den overtagne virksomhed. § 36. En kapitalforhøjelse skal registreres eller anmeldes til registrering i Erhvervsstyrelsens it-system senest 2 uger efter beslutning om overførelse fra reserver eller overskud eller efter indbetaling af forhøjelsesbeløbet. Kapitalforhøjel ‐ sen kan ikke registreres, før overførelsen eller indbetalingen har fundet sted. Stk. 2. Beslutningen om kapitalforhøjelse bortfalder, hvis registrering nægtes. Beslutningen bortfalder også, hvis regi ‐ strering ikke er sket eller anmeldelse til registrering ikke er modtaget i Erhvervsstyrelsen senest 12 måneder efter be ‐ slutningen.
Kapitel 7 Ledelse m.v. Generelle bestemmelser om ledelseshverv og bestyrelsens opgaver § 37. En erhvervsdrivende fond ledes af en bestyrelse, der ud over de medlemmer af bestyrelsen, der vælges efter § 64, stk. 1, 1. pkt., består af mindst 3 medlemmer. Stk. 2. Bestyrelsen kan ansætte en direktion, der kan bestå af en eller flere direktører. Bestyrelsen og direktionen udgør ledelsen. Stk. 3. Flertallet af bestyrelsens medlemmer må ikke være ansat som direktører i fonden. En direktør kan ikke være formand eller næstformand for bestyrelsen. Stk. 4. Ledelsen eller et tilsvarende organ og medlemmer af ledelsen eller et tilsvarende organ i fondens dattervirk ‐ somheder og i en virksomhed, som ikke er en dattervirksom ‐ hed, men i hvilken fonden og dennes dattervirksomhed udø ‐ ver en betydelig indflydelse på virksomhedens driftsmæssi ‐ ge og finansielle ledelse, må ikke udpege medlemmer til fondens bestyrelse. Stk. 5. Formanden eller en næstformand for bestyrelsen må ikke være direktør i en dattervirksomhed eller i en virk ‐ somhed, som ikke er en dattervirksomhed, men i hvilken fonden og dennes dattervirksomhed udøver en betydelig indflydelse på virksomhedens driftsmæssige og finansielle ledelse, medmindre fondsmyndigheden undtagelsesvis sam ‐ tykker deri. § 38. Bestyrelsen skal alene varetage fondens formål og interesser. Bestyrelsen skal ud over at varetage den overord ‐ nede og strategiske ledelse og sikre en forsvarlig organisa ‐ tion af fondens virksomhed påse, at 1) bogføringen og regnskabsaflæggelsen foregår på en måde, der efter fondens forhold er tilfredsstillende, 2) der er etableret de fornødne procedurer for risikosty ‐ ring og interne kontroller, 3) bestyrelsen løbende modtager den fornødne rapporte ‐ ring om fondens finansielle forhold, 4) direktionen udøver sit hverv på en behørig måde og ef ‐ ter bestyrelsens retningslinjer og 5) kapitalberedskabet til enhver tid er forsvarligt, herun ‐ der at der er tilstrækkelig likviditet til at opfylde fon ‐ dens nuværende og fremtidige forpligtelser, efterhån ‐ den som de forfalder, og bestyrelsen er således til en ‐ hver tid forpligtet til at vurdere den økonomiske stilling og sikre, at det tilstedeværende kapitalberedskab er for ‐ svarligt. Stk. 2. I fonde, hvor bestyrelsen ikke har ansat en direk ‐ tion, skal bestyrelsen ud over opgaverne i stk. 1, varetage den daglige ledelse. § 39. Medlemmer af ledelsen skal være myndige personer og må ikke være under værgemål efter værgemålslovens § 5 eller under samværgemål efter værgemålslovens § 7.
20. september 2019.
8
Nr. 984.
der efter fondens forhold er af usædvanlig art eller af stor betydning. Sådanne dispositioner kan direktionen kun fore ‐ tage efter særlig bemyndigelse fra bestyrelsen, medmindre bestyrelsens beslutning ikke kan afventes uden væsentlig ulempe for fonden. Bestyrelsen skal i så fald snarest under ‐ rettes om den trufne disposition. Stk. 2. Direktionen skal sikre, at bogføringen sker under iagttagelse af lovgivningens regler herom, og at formuefor ‐ valtningen foregår på betryggende måde. Stk. 3. Direktionen skal herudover sikre, at kapitalbered ‐ skabet til enhver tid er forsvarligt, herunder at der er til ‐ strækkelig likviditet til at opfylde fondens nuværende og fremtidige forpligtelser, efterhånden som de forfalder, og di ‐ rektionen er således til enhver tid forpligtet til at vurdere den økonomiske stilling og sikre, at det tilstedeværende kapital ‐ beredskab er forsvarligt. Stk. 4. En direktør har ret til at være til stede og udtale sig ved bestyrelsens møder, medmindre bestyrelsen i de enkelte tilfælde træffer anden bestemmelse. Administrator § 43. Bestyrelsen kan træffe aftale med en administrator om udførelse af visse konkrete driftsopgaver. Ledelsen har ansvaret for fondens daglige drift, uanset om der er truffet aftale med en administrator. Ledelsesmedlemmers udtræden § 44. Et medlem af bestyrelsen kan til enhver tid udtræde af bestyrelsen. Stk. 2. Et medlem af bestyrelsen skal udtræde af bestyrel ‐ sen, hvis den pågældende er under konkurs. Stk. 3. Et medlem af bestyrelsen, der gør sig skyldig i en handling, som gør den pågældende uværdig til fortsat at væ ‐ re medlem af bestyrelsen, skal udtræde af bestyrelsen. Stk. 4. Et medlem af bestyrelsen, som på grund af længe ‐ revarende sygdom eller anden svækkelse har vist sig ude af stand til at beklæde hvervet som medlem af bestyrelsen, el ‐ ler som har vist sig uegnet, skal udtræde af bestyrelsen. § 45. Fondsmyndigheden kan afsætte et medlem af besty ‐ relsen eller en direktør, der ikke opfylder betingelserne i § 39. Fondsmyndigheden kan endvidere afsætte et medlem af bestyrelsen, der ikke opfylder kravene i oprettelsesdoku ‐ mentet eller vedtægten, eller som skal udtræde af bestyrel ‐ sen efter reglerne i § 44, stk. 2-4. § 46. Fondsmyndigheden kan i særlige tilfælde give be ‐ styrelsen påbud om at afskedige en direktør, hvis denne klart ikke lever op til de krav, der stilles for at varetage fondens daglige ledelse. § 47. Ved et bestyrelsesmedlems afgang udpeges det nye bestyrelsesmedlem i overensstemmelse med vedtægten. Stk. 2. Sker udpegning af et bestyrelsesmedlem ikke i overensstemmelse med vedtægten, foretages udpegningen af fondsmyndigheden.
Særligt om stifters repræsentation i bestyrelsen § 40. Stifteren, dennes ægtefælle eller faste samlever eller personer, der er knyttet til de nævnte personer ved slægts- eller svogerskab i ret op- eller nedstigende linje eller sidelin ‐ jen så nært som søskende, kan ikke uden fondsmyndighe ‐ dens samtykke udgøre bestyrelsens flertal. Stk. 2. Stiftes en erhvervsdrivende fond af en virksomhed, kan en person, der direkte eller indirekte ejer mere end halv ‐ delen af ejerandelene eller stemmeandelene i virksomheden, ikke uden fondsmyndighedens samtykke udgøre bestyrel ‐ sens flertal sammen med de personer, der er knyttet så nært til den pågældende som angivet i stk. 1, ligesom de sidst ‐ nævnte personer heller ikke uden fondsmyndighedens sam ‐ tykke kan udgøre bestyrelsens flertal. På samme måde kan flertallet af stiftervirksomhedens ledelse ikke uden fonds ‐ myndighedens samtykke udgøre bestyrelsens flertal sammen med personer, der har den i stk. 1 angivne tilknytning til de pågældende ledelsesmedlemmer. Kønsrepræsentation § 41. I erhvervsdrivende fonde, som har gældsinstrumen ‐ ter eller andre værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et land inden for Den Europæiske Union eller i et land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, og i store erhvervsdrivende fonde, jf. stk. 2, skal bestyrelsen 1) opstille måltal for andelen af det underrepræsenterede køn i bestyrelsen og 2) udarbejde en politik for at øge andelen af det underre ‐ præsenterede køn på fondens øvrige ledelsesniveauer, jf. dog stk. 5 og 6. Stk. 2. Store erhvervsdrivende fonde er fonde, der over ‐ skrider 2 af følgende kriterier i to på hinanden følgende regnskabsår: 1) En balancesum på 156 mio. kr., 2) en nettoomsætning på 313 mio. kr. og 3) et gennemsnitligt antal heltidsbeskæftigede på 250. Stk. 3. Ved beregning af størrelserne i stk. 2 finder års ‐ regnskabslovens § 7, stk. 3 og 4, anvendelse. Stk. 4. For moderfonde, der udarbejder eller lader udar ‐ bejde koncernregnskab, skal beregningen i stk. 2 foretages på koncernniveau. Stk. 5. For moderfonde, der udarbejder koncernregnskab, er det tilstrækkeligt, at der opstilles måltal og udarbejdes en politik, jf. stk. 1, for koncernen som helhed. Stk. 6. Erhvervsdrivende fonde, der i det seneste regn ‐ skabsår har beskæftiget færre end 50 medarbejdere, kan undlade at udarbejde en politik for at øge andelen af det un ‐ derrepræsenterede køn på fondens øvrige ledelsesniveauer, jf. stk. 1, nr. 2. Direktionens opgaver § 42. I erhvervsdrivende fonde, hvor der er ansat en direk ‐ tion, varetager direktionen den daglige ledelse og skal som led heri varetage fondens formål og interesser. Direktionen skal følge de retningslinjer og anvisninger, som bestyrelsen har givet. Den daglige ledelse omfatter ikke dispositioner,
20. september 2019.
9
Nr. 984.
indkalde en suppleant, hvis dette er betryggende henset til emnet for drøftelserne. Stk. 3. De anliggender, der behandles i bestyrelsen, afgø ‐ res, for så vidt der ikke efter vedtægten kræves særligt stem ‐ meflertal, ved simpelt stemmeflertal. Det kan i vedtægten bestemmes, at formandens stemme eller ved formandens forfald næstformandens er afgørende i tilfælde af stemme ‐ lighed. Stk. 4. Over forhandlingerne i bestyrelsen skal der føres en protokol, der underskrives af samtlige tilstedeværende medlemmer af bestyrelsen. Et tilstedeværende ledelsesmed ‐ lem, der ikke er enig i en beslutning, har ret til at få sin me ‐ ning indført i protokollen. § 54. Revisor har ret til at deltage i bestyrelsesmøder under behandling af årsregnskaber m.v., der påtegnes af re ‐ visor. Revisor har pligt til at deltage i bestyrelsesmøder, hvis blot ét medlem af ledelsen anmoder herom. Stk. 2. Fører revisor en revisionsprotokol, skal revisions ‐ protokollen forelægges på hvert bestyrelsesmøde. Enhver protokoltilførsel skal underskrives af samtlige medlemmer af bestyrelsen. § 55. Et medlem af ledelsen, revisor, fondsmyndigheden eller Erhvervsstyrelsen som registreringsmyndighed kan for ‐ lange, at bestyrelsen indkaldes. Skriftlige og elektroniske møder i bestyrelsen § 56. Bestyrelsesmøder kan afholdes skriftligt, i det om ‐ fang dette er foreneligt med udførelsen af bestyrelsens hverv. Et medlem af ledelsen kan dog forlange, at der finder en mundtlig drøftelse sted. Denne lovs bestemmelser om af ‐ holdelse af bestyrelsesmøde finder tilsvarende anvendelse på skriftlige bestyrelsesmøder. Stk. 2. Bestyrelsesmøder kan afholdes ved anvendelse af elektroniske medier, i det omfang dette er foreneligt med udførelsen af bestyrelsens hverv. Et medlem af ledelsen kan dog forlange, at der finder en mundtlig drøftelse sted. Denne lovs bestemmelser om afholdelse af bestyrelsesmøde og om elektronisk kommunikation finder tilsvarende anvendelse på elektroniske bestyrelsesmøder og på kommunikationen i for ‐ bindelse hermed. Stk. 3. Bestyrelsen kan træffe beslutning om anvendelse af elektronisk dokumentudveksling og elektronisk post i kommunikationen til brug for et elektronisk bestyrelsesmø ‐ de i stedet for fremsendelse eller fremlæggelse af papirbase ‐ rede dokumenter i henhold til denne lov. Tavshedspligt § 57. Medlemmer af ledelsen, vurderingsmænd og granskningsmænd samt disses medhjælpere og suppleanter må ikke uberettiget videregive, hvad de under udøvelsen af deres hverv har fået kendskab til. Afgivelse af oplysninger m.v. til revisor eller granskningsmand § 58. Medlemmer af ledelsen skal give enhver revisor el ‐ ler granskningsmand, som skal erklære sig om den erhvervs ‐
Suppleanter § 48. Denne lovs bestemmelser om medlemmer af besty ‐ relsen finder tilsvarende anvendelse på suppleanter for disse. Aflønning af ledelsesmedlemmer § 49. Vederlag til medlemmer af ledelsen må ikke oversti ‐ ge, hvad der anses for sædvanligt efter hvervets art og arbej ‐ dets omfang, og hvad der må anses for forsvarligt i forhold til den erhvervsdrivende fonds og i moderfonde koncernens økonomiske stilling. Stk. 2. Fondsmyndigheden kan nedsætte et vederlag til be ‐ styrelsen, der findes for højt, jf. stk. 1. Forretningsorden § 50. Bestyrelsen skal ved en forretningsorden træffe nær ‐ mere bestemmelse om udførelsen af bestyrelsens opgaver. Stk. 2. Ved bestyrelsens udformning af forretningsorde ‐ nen skal der tages udgangspunkt i fondens virksomhed og behov. I den forbindelse bør bestyrelsen særlig overveje, om forretningsordenen skal indeholde bestemmelser om konsti ‐ tution, arbejdsdeling, tilsyn med direktionen, føring af bø ‐ ger, protokoller m.v., skriftlige og elektroniske møder, tavs ‐ hedspligt, suppleanter, regnskabskontrol, underskrivelse af revisionsprotokol og sikring af tilstedeværelsen af det nød ‐ vendige grundlag for revision. Inhabilitet § 51. Et medlem af ledelsen må ikke deltage i behandlin ‐ gen af spørgsmål om aftaler mellem den erhvervsdrivende fond og den pågældende selv eller søgsmål mod den pågæl ‐ dende selv eller om aftaler mellem fonden og tredjemand el ‐ ler søgsmål mod tredjemand, hvis den pågældende deri har en væsentlig interesse, der kan være stridende mod fondens. Afholdelse af møder i bestyrelsen § 52. Bestyrelsen vælger selv sin formand. Ved stemme ‐ lighed afgøres valget ved lodtrækning. Stk. 2. Formanden skal sørge for, at bestyrelsen holder møde, når dette er nødvendigt, og skal påse, at samtlige medlemmer af bestyrelsen indkaldes. Stk. 3. Formanden for bestyrelsen må ikke udføre hverv for fonden, der ikke er en del af hvervet som formand. En bestyrelsesformand kan dog, hvor der er særligt behov her ‐ for, udføre opgaver, som den pågældende bliver anmodet om at udføre af og for bestyrelsen. § 53. Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over halvdelen af samtlige medlemmer af bestyrelsen er repræsenteret, hvis der ikke efter vedtægten stilles større krav. Beslutninger må dog ikke træffes, uden at samtlige medlemmer af bestyrel ‐ sen har haft adgang til at deltage i sagens behandling. Stk. 2. Har et medlem af bestyrelsen forfald, og er der valgt en suppleant, skal der gives suppleanten adgang til at træde i medlemmets sted, så længe forfaldet varer. Medmin ‐ dre andet er besluttet af bestyrelsen eller fastsat i vedtægten, kan et medlem af bestyrelsen i enkeltstående tilfælde give fuldmagt til et andet medlem af bestyrelsen i stedet for at
Page 1 Page 2 Page 3 Page 4 Page 5 Page 6 Page 7 Page 8 Page 9 Page 10 Page 11 Page 12 Page 13 Page 14 Page 15 Page 16 Page 17 Page 18 Page 19 Page 20 Page 21 Page 22 Page 23 Page 24 Page 25 Page 26 Page 27 Page 28 Page 29 Page 30 Page 31 Page 32 Page 33 Page 34 Page 35 Page 36 Page 37 Page 38 Page 39 Page 40 Page 41 Page 42 Page 43 Page 44 Page 45 Page 46 Page 47 Page 48 Page 49 Page 50 Page 51 Page 52 Page 53 Page 54 Page 55 Page 56 Page 57 Page 58 Page 59 Page 60 Page 61 Page 62 Page 63 Page 64 Page 65 Page 66 Page 67 Page 68 Page 69 Page 70 Page 71 Page 72 Page 73 Page 74 Page 75 Page 76 Page 77 Page 78 Page 79 Page 80 Page 81 Page 82 Page 83 Page 84 Page 85 Page 86 Page 87 Page 88 Page 89 Page 90 Page 91 Page 92 Page 93 Page 94 Page 95 Page 96 Page 97 Page 98 Page 99 Page 100 Page 101 Page 102 Page 103 Page 104 Page 105 Page 106 Page 107 Page 108 Page 109 Page 110 Page 111 Page 112 Page 113 Page 114 Page 115 Page 116 Page 117 Page 118 Page 119 Page 120 Page 121 Page 122 Page 123 Page 124 Page 125 Page 126 Page 127 Page 128 Page 129 Page 130 Page 131 Page 132 Page 133 Page 134 Page 135 Page 136 Page 137 Page 138 Page 139 Page 140 Page 141 Page 142 Page 143 Page 144 Page 145 Page 146 Page 147 Page 148 Page 149 Page 150 Page 151 Page 152 Page 153 Page 154 Page 155 Page 156 Page 157 Page 158 Page 159 Page 160 Page 161 Page 162 Page 163 Page 164 Page 165 Page 166 Page 167 Page 168 Page 169 Page 170 Page 171 Page 172 Page 173 Page 174 Page 175 Page 176 Page 177 Page 178 Page 179 Page 180 Page 181 Page 182 Page 183 Page 184 Page 185 Page 186 Page 187 Page 188 Page 189 Page 190 Page 191 Page 192 Page 193 Page 194 Page 195 Page 196 Page 197 Page 198 Page 199 Page 200Made with FlippingBook. PDF to flipbook with ease