20. september 2019.
14
Nr. 984.
107 skal fondsmyndigheden indhente Civilstyrelsens sam ‐ tykke, før tilladelse i henhold til stk. 1 kan meddeles. Stk. 3. Bestemmelserne i stk. 1 og 2 finder anvendelse, uanset om der i vedtægten er tillagt bestyrelsen eller andre ret til at ændre vedtægten. § 90. Efter forhandling med bestyrelsen og med samtykke fra Civilstyrelsen kan fondsmyndigheden beslutte, at en ved ‐ tægtsbestemmelse skal ændres, når bestemmelsen er uigen ‐ nemførlig eller har vist sig klart uhensigtsmæssig. Stk. 2. Civilstyrelsen kan beslutte, at en vedtægtsbestem ‐ melse skal ændres, når den strider mod lovgivningen eller oprettelsesdokumentet for fonden. Kapitel 11 Fusion Fusion mellem erhvervsdrivende fonde § 91. En erhvervsdrivende fond kan efter bestemmelserne i dette kapitel opløses uden likvidation ved overdragelse af fondens aktiver og forpligtelser som helhed til en anden er ‐ hvervsdrivende fond. Det samme gælder, når to eller flere erhvervsdrivende fonde sammensmeltes til en ny fond. Overdragelserne gennemføres uden kreditorernes samtykke. Stk. 2. En erhvervsdrivende fond kan ophøre ved fusion efter stk. 1, hvis den fortsættende fonds formål er beslægtet med den ophørende fonds formål og den ophørende fonds formål 1) vil blive væsentlig bedre varetaget ved fusionen eller 2) ikke længere eller kun vanskeligt kan opfyldes eller er blevet uhensigtsmæssigt. Stk. 3. En erhvervsdrivende fond kan deltage i en fusion efter stk. 1 som den fortsættende fond, når 1) fusionen ikke strider mod fondens vedtægt og 2) fusionen må antages at være i fondens interesse. Stk. 4. Bestyrelsen i hver af de fusionerende fonde træffer beslutning om fusion med forbehold for fondsmyndighedens tilladelse i henhold til § 96. Stk. 5. Hvis en ophørende fond har afsluttet et regnskabs ‐ år inden tidspunktet, hvor den ophørende fonds rettigheder og forpligtelser regnskabsmæssigt skal anses for overgået til den fortsættende fond, og bestyrelsen endnu ikke har god ‐ kendt årsrapporten for denne regnskabsperiode, skal besty ‐ relsen godkende årsrapporten for denne regnskabsperiode senest samtidig med beslutningen om fusion. Stk. 6. Likvidator kan med fondsmyndighedens tilladelse beslutte eller tiltræde, at en erhvervsdrivende fond i likvida ‐ tion hæver likvidationen for at deltage i en fusion som ophø ‐ rende eller fortsættende fond, hvis uddeling af likvidations ‐ provenuet endnu ikke er påbegyndt. Skal fonden være den fortsættende fond, kræver tilladelse til fusion, jf. § 96, at fonden opfylder denne lovs bestemmelser og vedtægtens krav, herunder bestemmelser og krav til kapital, ledelse og revisor. Reglerne om genoptagelse i § 119 finder herefter ik ‐ ke anvendelse. Stk. 7. Skifteretten eller en af skifteretten udnævnt likvi ‐ dator kan med fondsmyndighedens tilladelse beslutte eller tiltræde, at en erhvervsdrivende fond under tvangsopløsning
kan deltage i en fusion som ophørende eller fortsættende fond. Skal fonden være den fortsættende fond, kræver tilla ‐ delse til fusion, jf. § 96, at fonden opfylder denne lovs be ‐ stemmelser og vedtægtens krav, herunder bestemmelser og krav til kapital, ledelse og revisor. Reglerne om genoptagel ‐ se i § 119 finder herefter ikke anvendelse. Stk. 8. Kurator kan beslutte eller tiltræde, at en erhvervs ‐ drivende fond under konkurs kan deltage i en fusion som den ophørende fond. Fælles fusionsredegørelse § 92. Bestyrelserne i de fusionerende fonde opretter og underskriver i forening en fælles fusionsredegørelse, der skal indeholde oplysning og bestemmelser om 1) fondenes navne og binavne, herunder om den ophøren ‐ de fonds navn eller binavn skal indgå som binavn for den fortsættende fond, 2) fondenes hjemsted, 3) tidspunktet, fra hvilket en ophørende fonds rettigheder og forpligtelser regnskabsmæssigt skal anses for over ‐ gået, jf. stk. 2, 4) enhver særlig fordel, der gives medlemmerne af ledel ‐ serne, stifterne eller andre, og 5) en begrundelse for fusionens hensigtsmæssighed for hver af de deltagende fonde med henblik på tilladelse i henhold til § 96, herunder en redegørelse for fusionens konsekvenser for opfyldelsen af den enkelte fonds for ‐ mål, og hvordan de fusionerende fondes formål er be ‐ slægtede. Stk. 2. Den fælles fusionsredegørelse skal være under ‐ skrevet senest ved udløbet af det regnskabsår, hvori tids ‐ punktet for fusionens regnskabsmæssige virkning, jf. stk. 1, nr. 3, indgår. Overskrides fristen, vil Erhvervsstyrelsen som registreringsmyndighed ikke kunne registrere fusionen. Mellembalance § 93. Hvis den fælles fusionsredegørelse er underskrevet mere end 6 måneder efter udløbet af det regnskabsår, som fondens seneste årsrapport vedrører, skal der for den pågæl ‐ dende fond udarbejdes en mellembalance. Fondsmyndighe ‐ den kan dispensere fra dette krav. Stk. 2. Mellembalancen, der skal udarbejdes i overens ‐ stemmelse med årsregnskabsloven, må ikke have en opgø ‐ relsesdato, der ligger mere end 3 måneder forud for under ‐ skrivelsen af den fælles fusionsredegørelse. Mellembalancen skal være revideret. Vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling § 94. For hver af de fusionerende fonde udarbejder en el ‐ ler flere uvildige sagkyndige vurderingsmænd en skriftlig erklæring om, hvorvidt kreditorerne i den enkelte fond må antages at være tilstrækkeligt sikrede efter fusionen i forhold til fondens nuværende situation. Stk. 2. Vurderingsmændene udpeges efter § 33, stk. 2, 3. pkt. Hvis de fusionerende fondes bestyrelser ønsker at be ‐ nytte en eller flere fælles vurderingsmænd, udpeges disse ef ‐ ter bestyrelsernes anmodning af skifteretten på det sted,
Made with FlippingBook. PDF to flipbook with ease