20. september 2019.
15
Nr. 984.
hvor den fortsættende fond har sit hjemsted. § 33, stk. 2, 4. pkt., finder tilsvarende anvendelse på vurderingsmændenes forhold til samtlige fusionerende fonde. Stk. 3. Det er en betingelse for fondsmyndighedens tilla ‐ delse til fusionen, at erklæringen efter stk. 1 positivt udtaler, at kreditorerne i alle de deltagende fonde må antages at være tilstrækkeligt sikrede efter fusionen i forhold til fondenes nuværende situation. Anmeldelse af fusion og indsendelse af dokumenter § 95. Erhvervsstyrelsen skal som registreringsmyndighed senest 4 uger efter underskrivelsen af den fælles fusionsre ‐ degørelse efter § 92 fra hver af de deltagende fonde have modtaget 1) anmeldelse af fusionen, 2) dokumentation for bestyrelsens beslutning om fusion, jf. § 91, stk. 4, 3) fælles fusionsredegørelse, jf. § 92, 4) eventuel mellembalance, jf. § 93, 5) vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling, jf. § 94, og 6) dateret vedtægt, hvis der som led i fusionen dannes en ny fond eller foretages vedtægtsændringer i den fort ‐ sættende fond. Stk. 2. Anmeldelsen efter stk. 1 skal inkludere eventuelle konsekvensændringer i de registrerede oplysninger om fon ‐ den, for det tilfælde at fusionen tillades af fondsmyndighe ‐ den efter § 96. Fondsmyndighedens tilladelse til fusionen § 96. Bestyrelsens beslutning om fusion kræver tilladelse fra fondsmyndigheden. Fondsmyndigheden giver tilladelse til fusionen, når betingelserne i § 91, stk. 2-8, § 92, stk. 1, § 93, § 94, stk. 3, og § 95, stk. 1, er opfyldt. Fusionens retsvirkningers indtræden § 97. En ophørende fond anses for opløst, og dens rettig ‐ heder og forpligtelser anses for overgået som helhed til den fortsættende eller nye fond, når 1) tilladelse til fusionen er givet, jf. § 96, og 2) fusionen er registreret i Erhvervsstyrelsens it-system. § 98. Hvis en erhvervsdrivende fond, der opstår som led i en fusion, indgår en aftale, inden fonden er registreret, og er medkontrahenten vidende om, at fonden ikke er registreret, kan medkontrahenten, medmindre andet er aftalt, hæve afta ‐ len, hvis registrering nægtes. Var medkontrahenten uviden ‐ de om, at fonden ikke var registreret, kan denne hæve afta ‐ len, så længe fonden ikke er registreret. Fusion af en erhvervsdrivende fond med dens helejede datterselskab(er) § 99. En moderfond kan overtage et helejet datterselskab, der er et aktie- eller anpartsselskab, således at fonden over ‐ tager datterselskabets aktiver og forpligtelser som helhed, hvorved datterselskabet opløses uden likvidation. Overdra ‐ gelserne gennemføres uden kreditorernes samtykke.
Stk. 2. Beslutning om fusion træffes i fonden af bestyrel ‐ sen med forbehold for fondsmyndighedens tilladelse i hen ‐ hold til § 104. Stk. 3. § 91, stk. 6 og 7, finder tilsvarende anvendelse på en fond, der indgår i en fusion i henhold til stk. 1. Stk. 4. Beslutning om fusion træffes i et ophørende datter ‐ selskab af selskabets centrale ledelsesorgan. Stk. 5. Er et ophørende datterselskab i likvidation, kan fu ‐ sion, jf. stk. 1, kun besluttes, hvis udlodning til fonden som kapitalejer endnu ikke er påbegyndt, og hvis generalforsam ‐ lingen senest samtidig træffer beslutning om at hæve likvi ‐ dationen. Selskabslovens § 231 om genoptagelse finder her ‐ efter ikke anvendelse. Stk. 6. Er et ophørende datterselskab under tvangsopløs ‐ ning, kræver beslutning om fusion, jf. stk. 1, at skifteretten eller en af skifteretten udnævnt likvidator tiltræder dette. Stk. 7. Et datterselskab under konkurs kan deltage i en fu ‐ sion, jf. stk. 1, hvis kurator tiltræder dette. Stk. 8. Hvis et ophørende datterselskab har afsluttet et regnskabsår inden tidspunktet, hvor dets rettigheder og for ‐ pligtelser regnskabsmæssigt skal anses for overgået til den fortsættende fond, og generalforsamlingen endnu ikke har godkendt årsrapporten for denne regnskabsperiode, skal ge ‐ neralforsamlingen godkende årsrapporten for denne regn ‐ skabsperiode senest samtidig med beslutningen om fusion. Fælles fusionsredegørelse § 100. Bestyrelsen i fonden og det centrale ledelsesorgan i de deltagende datterselskaber opretter og underskriver i for ‐ ening en fælles fusionsredegørelse, som skal indeholde op ‐ lysning og bestemmelser om 1) fondens og datterselskabernes navne og eventuelle bi ‐ navne, herunder om et ophørende datterselskabs navn eller binavn skal indgå som binavn for den fortsættende fond, 2) fondens og datterselskabernes hjemsted, 3) tidspunktet, fra hvilket et ophørende datterselskabs ret ‐ tigheder og forpligtelser regnskabsmæssigt skal anses for overgået til fonden, jf. stk. 2, 4) enhver særlig fordel, der gives medlemmerne af fon ‐ dens eller datterselskabernes ledelse, og 5) en begrundelse for fusionen med henblik på tilladelse i henhold til § 104. Stk. 2. Den fælles fusionsredegørelse skal for fonden og hvert af datterselskaberne være underskrevet senest ved ud ‐ løbet af det regnskabsår, hvori tidspunktet for fusionens regnskabsmæssige virkning, jf. stk. 1, nr. 3, indgår. Over ‐ skrides fristen, vil Erhvervsstyrelsen som registreringsmyn ‐ dighed ikke kunne registrere fusionen. Mellembalance § 101. § 93 finder tilsvarende anvendelse på fonden. Stk. 2. Selskabslovens § 239 finder tilsvarende anvendelse på de deltagende datterselskaber.
Made with FlippingBook. PDF to flipbook with ease