20. september 2019.
16
Nr. 984.
Vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling § 102. For fonden og hvert af de i fusionen deltagende datterselskaber udarbejder en eller flere uvildige sagkyndige vurderingsmænd en skriftlig erklæring om, hvorvidt kredito ‐ rerne i fonden og det enkelte datterselskab må antages at være tilstrækkeligt sikrede efter fusionen i forhold til fon ‐ dens og det enkelte datterselskabs nuværende situation. Stk. 2. Vurderingsmændene udpeges efter § 33, stk. 2. Hvis fondens bestyrelse og det centrale ledelsesorgan i de deltagende datterselskaber ønsker at benytte en eller flere fælles vurderingsmænd, udpeges disse efter ledelsesorganer ‐ nes anmodning af skifteretten på det sted, hvor den fortsæt ‐ tende fond har sit hjemsted. § 33 finder tilsvarende anven ‐ delse på vurderingsmændenes forhold til samtlige fusione ‐ rende juridiske personer. Stk. 3. Det er en betingelse for fondsmyndighedens tilla ‐ delse til fusionen, at erklæringen efter stk. 1 positivt udtaler, at kreditorerne i alle de deltagende juridiske personer må an ‐ tages at være tilstrækkeligt sikrede efter fusionen i forhold til fondens og det enkelte datterselskabs nuværende situa ‐ tion. Anmeldelse af fusion og indsendelse af dokumenter § 103. Erhvervsstyrelsen skal som registreringsmyndig ‐ hed senest 4 uger efter underskrivelsen af den fælles fusi ‐ onsredegørelse efter § 100 fra fonden og hvert af de delta ‐ gende datterselskaber have modtaget 1) anmeldelse af fusionen, 2) dokumentation for beslutningen om fusion, jf. § 99, stk. 2 og 4, 3) fælles fusionsredegørelse, jf. § 100, 4) eventuel mellembalance, jf. § 101, 5) vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling, jf. § 102, og 6) dateret vedtægt, hvis der som led i fusionen foretages vedtægtsændringer i fonden. Stk. 2. Anmeldelsen efter stk. 1 skal inkludere eventuelle konsekvensændringer i de registrerede oplysninger om fon ‐ den, for det tilfælde at fusionen tillades af fondsmyndighe ‐ den efter § 104. Fondsmyndighedens tilladelse til fusionen § 104. Bestyrelsens beslutning om fusion kræver tilladel ‐ se fra fondsmyndigheden. Fondsmyndigheden giver tilladel ‐ se til fusionen, når 1) fusionen ikke strider mod fondens vedtægt, 2) fusionen må antages at være i fondens interesse og 3) betingelserne i § 99, stk. 2 og 3, § 100, stk. 1, § 101, § 102, stk. 3, og § 103, stk. 1, er opfyldt. Fusionens retsvirkningers indtræden § 105. Fusionen anses for gennemført, og hvert af de del ‐ tagende ophørende datterselskaber anses for opløst, og dets rettigheder og forpligtelser anses for overgået som helhed til fonden, når 1) tilladelse til fusionen er givet, jf. § 104, og 2) fusionen er registreret i Erhvervsstyrelsens it-system.
Grænseoverskridende fusion § 106. Erhvervsministeren kan fastsætte regler, hvorefter §§ 91-105 med de fornødne tilpasninger finder anvendelse på 1) en fusion af erhvervsdrivende fonde, hvor en erhvervs ‐ drivende fond deltager i en fusion med en eller flere er ‐ hvervsdrivende fonde, der hører under et andet EU-/ EØS-lands lovgivning, og som er sammenlignelig med en erhvervsdrivende fond omfattet af denne lov, og 2) en fusion, hvor en moderfond overtager et dattersel ‐ skab, der svarer til et aktie- eller anpartsselskab, og som hører under et andet EU-/EØS-lands lovgivning. Kapitel 12 Opløsning Beslutning om at træde i likvidation § 107. Bestyrelsen træffer beslutning om frivillig opløs ‐ ning ved likvidation under iagttagelse af § 89, stk. 2. Stk. 2. Er en erhvervsdrivende fond ifølge vedtægten stif ‐ tet for et nærmere angivet tidsrum, kan beslutningen efter stk. 1 træffes af bestyrelsen alene. Valg af likvidator § 108. Til at foretage likvidationen udpeger fondsmyndig ‐ heden efter indstilling fra bestyrelsen en eller flere likvidato ‐ rer, som træder i ledelsens sted. Denne lovs bestemmelser om ledelsen finder anvendelse på likvidator. Stk. 2. Likvidator udpeges indtil videre. Fondsmyndighe ‐ den kan til enhver tid afsætte likvidator og udpege en ny li ‐ kvidator. Stk. 3. Bestyrelsen skal samtidig med beslutningen om, at fonden træder i likvidation, jf. § 107, stk. 1, træffe beslut ‐ ning om indstilling af likvidator. Likvidator skal indstilles til Erhvervsstyrelsen samtidig med registreringen eller anmel ‐ delsen til registrering af beslutningen om likvidation, jf. § 109, stk. 1. Stk. 4. Likvidationen kan påbegyndes, når likvidator er re ‐ gistreret i Erhvervsstyrelsens it-system, jf. § 109, stk. 1. I perioden fra beslutningen om frivillig opløsning, jf. § 107, stk. 1, og til der er udpeget en likvidator, må den hidtidige ledelse alene foretage de dispositioner, der er nødvendige, og som kan gennemføres uden skade for fonden, herunder dens formål og interesser, samt fondens kreditorer. Stk. 5. Likvidator må ikke have været medlem af ledelsen og skal være uafhængig i forhold til fondens formål og akti ‐ viteter. Anmeldelse af likvidation § 109. Beslutningen om at træde i likvidation skal regi ‐ streres eller anmeldes til registrering, jf. § 12, stk. 1, når be ‐ tingelserne i § 89, stk. 2, er opfyldt. Meddelelse om beslut ‐ ningen skal senest samtidig med registreringen eller anmel ‐ delsen til Erhvervsstyrelsen som registreringsmyndighed sendes til alle fondens kendte kreditorer. Stk. 2. En fond, der er i likvidation, skal beholde sit navn med tilføjelsen »i likvidation«.
Made with FlippingBook. PDF to flipbook with ease