Derudover er det et krav, at både Civilstyrelsen og Erhvervsstyrelsen kan give tilladelse til sammenlægningen, og at Erhvervsstyrelsen (og evt. Civilstyrelsen) kan give tilladelse til even- tuelle vedtægtsændringer affødt af sammenlægningen. 3. Processen for sammenlægninger Ved en sammenlægning er det i udgangspunktet den erhvervsdrivende fond, der er den fort- sættende fond og den ikke-erhvervsdrivende fond, der er den ophørende fond. Det skyldes, at sammenlægningen i sig selv ikke vil betyde ændringer i den erhvervsdrivende fonds erhvervs- mæssige aktiviteter. Dog kan en sammenlægning i princippet godt medføre, at den fortsættende fond bliver en ikke-erhvervsdrivende fond, hvis de erhvervsmæssige aktiviteter efter sammenlægningen er begrænset i forhold til fondens øvrige aktiviteter mv., ligesom en sammenlægning kan med- føre, at den fortsættende fond konkret skal undtages fra erhvervsfondslovens anvendelses- område. I disse særlige tilfælde vil det formentlig være den erhvervsdrivende fond, som fondsbestyrelserne beslutter skal ophøre i forbindelse med sammenlægningen, og det vil i så fald skulle ske i henhold til de almindelige regler for likvidation af erhvervsdrivende fonde i er- hvervsfondslovens kapitel 12. En sammenlægning af en erhvervsdrivende fond og en ikke-erhvervsdrivende fond skal i hen- hold til Erhvervsstyrelsens faste praksis ikke anses som én samlet transaktion, men derimod en række enkeltstående transaktioner: • Ophør af den ikke-erhvervsdrivende fond ved sammenlægning (fondslovens § 32, stk. 1, 2. pkt.). • Overdragelse af nettoaktiverne til den erhvervsdrivende fond ifm. en sammenlægning (erhvervsfondslovens § 89, stk. 1, 2. pkt.). • Evt. kapitalforhøjelse i den erhvervsdrivende fond (erhvervsfondslovens §§ 35-36). • Evt. vedtægtsændring for den erhvervsdrivende fond (erhvervsfondslovens § 89, stk. 1, 1. pkt.). Det er Erhvervsstyrelsens erfaring, at den bedste proces for en sammenlægning starter med, at de to fonde, som skal sammenlægges, udarbejder en grundig redegørelse for, hvorfor sam- menlægningen er nødvendig eller hensigtsmæssig og i fondenes interesse, samt hvorledes de to fondes formål er beslægtede, som indsendes til Erhvervsstyrelsen. Hvis Erhvervsstyrelsen er positivt indstillet overfor sammenlægningen, vil vi oversende sagen til Civilstyrelsen (samt eventuelle relevante tilsynsmyndigheder), som herefter kan træffe af- gørelse om sammenlægningen. Når Civilstyrelsen (samt eventuelle relevante tilsynsmyndigheder) har tilladt, at den ikke-er- hvervsdrivende fond kan ophøre ved sammenlægningen, kan Erhvervsstyrelsen give tilladelse til, at den erhvervsdrivende fond deltager i sammenlægningen samt eventuelle nødvendige vedtægtsændringer.
En sammenlægning med en eller flere ikke-erhvervsdrivende fonde kan resultere i en ændring af vedtægten for den erhvervsdrivende fond (eksempelvis formål, navn og binavn).
En vedtægtsændring for den erhvervsdrivende fond skal behandles efter erhvervsfondslovens § 89, hvilket vil sige, at det kræver tilladelse fra Erhvervsstyrelsen. Hvis der er tale om æn- dringer i bestemmelser om formål eller uddelinger, kræves Civilstyrelsens samtykke også, jf. lovens § 89, stk. 2. Der henvises til Erhvervsstyrelsens vejledning om vedtægtsændringer i erhvervsdrivende fonde.
2
Made with FlippingBook. PDF to flipbook with ease