§ 53
Bestyrelsens beslutningsdygtighed
Gældende bestemmelse
§ 53. Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over halvdelen af samtlige medlemmer af besty- relsen er repræsenteret, hvis der ikke efter vedtægten stilles større krav. Beslutninger må dog ikke træffes, uden at samtlige medlemmer af bestyrelsen har haft adgang til at deltage i sagens behandling. Stk. 2. Har et medlem af bestyrelsen forfald, og er der valgt en suppleant, skal der gives sup- pleanten adgang til at træde i medlemmets sted, så længe forfaldet varer. Medmindre andet er besluttet af bestyrelsen eller fastsat i vedtægten, kan et medlem af bestyrelsen i enkeltstå- ende tilfælde give fuldmagt til et andet medlem af bestyrelsen i stedet for at indkalde en sup- pleant, hvis dette er betryggende henset til emnet for drøftelserne. Stk. 3. De anliggender, der behandles i bestyrelsen, afgøres, for så vidt der ikke efter vedtæg- ten kræves særligt stemmeflertal, ved simpelt stemmeflertal. Det kan i vedtægten bestem- mes, at formandens stemme eller ved formandens forfald næstformandens er afgørende i til- fælde af stemmelighed. Stk. 4. Over forhandlingerne i bestyrelsen skal der føres en protokol, der underskrives af samtlige tilstedeværende medlemmer af bestyrelsen. Et tilstedeværende ledelsesmedlem, der ikke er enig i en beslutning, har ret til at få sin mening indført i protokollen.
Lovbemærkninger
Den foreslåede § 53 om bestyrelsens beslutningsdygtighed svarer til § 124 i selskabsloven. Forslaget har ikke været drøftet i Erhvervsfondsudvalget. Den gældende § 21, stk. 2 i lov om erhvervsdrivende fonde, fastsætter, at halvdelen af besty- relsen eller det højere antal, som foreskrives i vedtægten, skal være til stede. Den foreslåede § 53 fastsætter, at over halvdelen af bestyrelsen skal være repræsenteret, for at bestyrelsen kan træffe beslutninger. Vedtægten kan foreskrive skærpede quorumkrav. Beskyttelseshensynet bag lovens quorumregel er, at bestyrelsen ikke anses for at være legiti- meret til at kunne varetage sine forpligtelser, medmindre et vist antal af medlemmerne har deltaget aktivt i drøftelserne og beslutningen, da bestyrelsen er et kollektivt organ. Inhabile medlemmer af bestyrelsen, jf. nærmere herom i den foreslåede § 51 med bemærknin- ger, må ikke tælles med ved afgørelsen af, om lovens bestemmelser og vedtægtens krav til beslutningsdygtighed er opfyldt. Hvis en beslutning ikke kan træffes af bestyrelsen på grund af inhabilitet og deraf manglende opfyldelse af quorumkravet, må bestyrelsen inddrage fondsmyndigheden, før beslutningen kan træffes. Endvidere forudsættes, at beslutningen ikke er åbenbart egnet til at skaffe et eller flere medlemmer af ledelsen eller andre en utilbørlig fordel på fondens bekostning, jf. den foreslåede § 63. I praksis kan det i relation til de gældende regler give anledning til tvivl, i hvilket omfang ikke- tilstedeværende bestyrelsesmedlemmer kan give tilstedeværende bestyrelsesmedlemmer fuld- magt til at handle eller stemme på deres vegne på bestyrelsesmøder, der afholdes ved fysisk fremmøde. Dette skyldes, at den gældende regel foreskriver, at halvdelen af bestyrelsesmed- lemmerne skal være til stede.
179
Made with FlippingBook. PDF to flipbook with ease