Fuldmagter til andre medlemmer af bestyrelsen bør kun gives i enkeltstående tilfælde og i for- hold til et konkret spørgsmål, dvs. ikke i form af en stående fuldmagt. Ved indkaldelse af suppleanter vil det være en fordel, hvis suppleanten løbende har modtaget materiale. Stillingtagen til spørgsmålet om orientering af suppleanter bør ske i bestyrelsens forretningsorden. I det foreslåede stk. 3 videreføres den gældende regel i lov om erhvervsdrivende fonde § 21, stk. 2, om, at beslutninger i bestyrelsen sker med simpelt flertal, medmindre vedtægten kræver kvalificeret majoritet eller enstemmighed. Derimod foreslås den gældende regel om, at forman- dens stemme i tilfælde af stemmelighed er afgørende ændret, så den svarer til selskabslovens § 124, stk. 3, 2. pkt. Herefter kan vedtægten bestemme, at formandens stemme skal være afgørende i tilfælde af stemmelighed. Hvis vedtægten ikke indeholder bestemmelser herom, må et forslag i tilfælde af stemmelighed betragtes som ikke vedtaget.
Til forslaget er knyttet en overgangsregel, jf. den foreslåede § 133, stk. 12.
Bestemmelsen om, at det også i vedtægten kan bestemmes, at næstformandens stemme ved formandens forfald er afgørende i tilfælde af stemmelighed, er ny. Der er dog tale om en kodi- ficering af gældende praksis. Det foreslåede stk. 4 om bestyrelsens forhandlingsprotokol er en videreførelse af § 21, stk. 4, i den gældende lov om erhvervsdrivende fonde, og bestemmelsen svarer til selskabslovens § 128. Af det foreslåede stk. 4, 1. pkt. , fremgår, at der skal føres en protokol over forhandlingerne i bestyrelsen, og at denne protokol skal underskrives af samtlige tilstedeværende medlemmer. Af hensyn til senere mulighed for dokumentation og eventuelt placering af ansvar skal proto- kollen være en forhandlingsprotokol og ikke kun en beslutningsprotokol. Desuden skal det bag- efter være muligt at genfinde forudsætningerne for de drøftelser, der har fundet sted. Som udgangspunkt fritager det ikke et medlem for senere at ifalde ansvar, at vedkommende ikke har deltaget i et møde eller underskrevet protokollen. Medlemmer af bestyrelsen, som ikke har deltaget i et møde, bør derfor efterfølgende orientere sig i protokollen. Hvis et medlem, der ikke har deltaget i mødet, er uenig i en beslutning, der er truffet på mødet, må denne tydeligt tilkendegive dette – enten ved næste bestyrelsesmøde, ved at give bestyrelsesformanden eller de øvrige medlemmer besked herom eller ved at udtræde af bestyrelsen. I lyset af det ansvar, der følger med at påtage sig hvervet, tilkommer der et tiltrædende medlem af bestyrelsen fuld adgang til at gøre sig bekendt med indholdet af forhandlingsprotokollen. Protokollen kan føres elektronisk. I den forbindelse skal bestyrelsen tage højde for, hvordan det sikres, at den elektroniske version af protokollen er den ægte. Fondsmyndigheden vil i henhold til den foreslåede § 24, stk. 4, kunne anmode om at få tilsendt en kopi af forhandlingsprotokollen. I det foreslåede stk. 4, 2. pkt ., foreslås en videreførelse af den gældende regel om, at et ledel- sesmedlem, der ikke er enig i bestyrelsens beslutning, og som er indført i protokollen, har ret til at få sin mening indført i protokollen. Retten til at få sin afvigende mening ført til protokols gælder både for medlemmerne af bestyrelsen og direktionen, som deltager i mødet, jf. den forslåede § 42, stk. 4.
181
Made with FlippingBook. PDF to flipbook with ease