I erhvervsdrivende fonde er det ikke ualmindeligt, at vedtægten indeholder krav om, at en eller flere bestyrelsesmedlemmer skal udpeges blandt koncernselskabernes nuværende eller tidli- gere medarbejdere. Disse bestyrelsesmedlemmer vil være registreret som bestyrelsesmedlem- mer udpeget i henhold til vedtægten og er således ikke inkluderet i ovennævnte tal. Det foreslåede stk. 1, 1. pkt., viderefører den gældende lov om erhvervsdrivende fonde § 22, stk. 1, 1. og 2. pkt., således som den blev formuleret ved lovændring nr. 516 af 12. juni 2009 efter de ændrede regler om medarbejderrepræsentation i selskabsloven. Det foreslåede stk. 1, 2. pkt ., viderefører den gældende lovs § 22 om begrænsning af de med- arbejdervalgte bestyrelsesmedlemmers ret til at deltage i behandlingen af spørgsmål, som ikke vedrører erhvervsvirksomheden. I henhold til forarbejderne til den gældende lov om erhvervs- drivende fonde var baggrunden for bestemmelsen, at hvis reglerne om medarbejderrepræsen- tation i fondens bestyrelse blev udformet som en ren henvisning til den daværende aktiesel- skabslovs bestemmelser vedrørende samme emne, ville de medarbejdervalgte bestyrelsesmed- lemmer deltage i behandlingen af alle spørgsmål på linje med de øvrige bestyrelsesmedlemmer. Aktieselskabsloven (nu selskabsloven) fastslår således, at de medarbejdervalgte bestyrelses- medlemmer har samme rettigheder, pligter og ansvar som de øvrige medlemmer af bestyrel- sen. En sådan overførelse af selskabslovens regler ville betyde, at de medarbejdervalgte bestyrel- sesmedlemmer ville få større indflydelse i fonde end i kapitalselskaber. Dels begrænses en be- styrelses kompetence ikke af en generalforsamling, hvor ejerne udøver deres rettigheder, dels vil en fond ofte have et formål, der rækker ud over at drive erhvervsvirksomhed. Erhvervs- fondsudvalget fandt, at disse særregler for fondes medarbejderrepræsentation fortsat skal gælde. I fonde er der dog også modstående interesser, idet stifteren i vedtægten har fastlagt et formål, og desuden skal vedtægten fastlægge, af hvem og hvorledes nye bestyrelsesmedlemmer udpe- ges. Når dette sammenholdes med, at medbestemmelsesrettens idé er at give medarbejderne indsigt og indflydelse i spørgsmål, som vedrører den erhvervsvirksomhed, de er ansat i, blev det foreslået, at der blev indsat en bestemmelse, hvorefter medarbejdervalgte bestyrelsesmed- lemmer kun deltager i behandlingen af spørgsmål, som ikke vedrører erhvervsvirksomheden, hvis dette er bestemt i vedtægten. Det er ikke muligt at give en udtømmende opregning af, hvilke spørgsmål, der vedrører er- hvervsvirksomheden. Begrebet må i denne forbindelse ikke forstås i en for snæver betydning. Af emner, som vedrører erhvervsvirksomheden, kan nævnes omlægning af, indskrænkninger i eller udvidelser af fondens eller en dattervirksomheds aktiviteter, men også emner, som mere indirekte vedrører erhvervsvirksomheden, må falde inden for de medarbejdervalgte bestyrel- sesmedlemmers kompetence. De vil således skulle deltage i den generelle disponering over fon- dens overskud, herunder hvor stor en del af overskuddet, der skal stilles til rådighed til uddeling i henhold til fondens formål, henholdsvis henlægges til konsolidering. Derimod vil den nærmere fordeling af de afsatte beløb til fondens ikke-erhvervsmæssige, typisk almennyttige formål, ikke være omfattet af de medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmers kompetence, ligesom de i al- mindelighed vil være afskåret fra at deltage i behandlingen af spørgsmål om ændring af ved- tægten i henseende til, hvilke ikke-erhvervsmæssige formål fonden kan støtte. Behandlingen af disse spørgsmål er fondsretlige anliggender, som alene den vedtægtsudpe- gede bestyrelse skal behandle i overensstemmelse med stifterens vilje. Stifteren har i vedtæg- ten – mere eller mindre detaljeret – fastsat retningslinjerne for bestyrelsens beslutningsfrihed
209
Made with FlippingBook. PDF to flipbook with ease