§ 68
Repræsentations- og tegningsret
Repræsentations- og tegningsret
Gældende bestemmelse
§ 68. Medlemmerne af ledelsen repræsenterer en erhvervsdrivende fond udadtil.
Stk. 2. Fonden forpligtes ved aftaler, som indgås på fondens vegne af den samlede bestyrelse, af et medlem af bestyrelsen eller af en direktør. Stk. 3. Den tegningsret, som efter stk. 2 tilkommer det enkelte medlem af bestyrelsen eller direktionen, kan i vedtægten begrænses, således at tegningsretten kun kan udøves af flere medlemmer i forening eller af et eller flere bestemte medlemmer hver for sig eller i forening. Anden begrænsning i tegningsretten kan ikke registreres.
Stk. 4. Prokura kan kun meddeles af bestyrelsen.
Lovbemærkninger
Den foreslåede bestemmelse er i hovedtræk en videreførelse af den gældende § 27 i lov om erhvervsdrivende fonde. Der sondres i bestemmelsen mellem repræsentationsret og tegnings- ret. Forslaget svarer til selskabslovens § 135, stk. 1-3. Forslaget har ikke været drøftet i Er- hvervsfondsudvalget. Repræsentationsretten følger af det foreslåede stk. 1 , som giver medlemmerne af bestyrelsen og direktionen ret til at repræsentere fonden udadtil, men ikke til at forpligte fonden ved rets- handler. Repræsentationsretten giver medlemmer af ledelsen kompetence til at optræde på fondens vegne i alle forhold overfor tredjemand. Kompetencen er generel, og den kan hverken begrænses eller fratages de pågældende ved en vedtægtsbestemmelse, således som tegnings- retten kan, jf. det foreslåede stk. 3. Adgang til at forpligte fonden ved retshandler følger af tegningsretten, som er hjemlet i det foreslåede stk. 2 . Det er vigtigt at være opmærksom på, at reglerne om tegning suppleres af de almindelige regler i aftaleloven om stillingsfuldmagt. Det foreslås, at såvel den samlede bestyrelse som enkelte medlemmer af bestyrelsen eller di- rektionen kan forpligte fonden. Indeholder vedtægten ingen bestemmelser om fondens teg- ningsregler, vil den legale tegningsret blive registreret i Erhvervsstyrelsens it-system for den pågældende fond, således at fonden kan tegnes af bestyrelsens medlemmer hver for sig og af en eventuel direktør alene – eller af den samlede bestyrelse. Det er således ikke nødvendigt at optage denne legale tegningsret i vedtægten. Tegningsretten efter det foreslåede stk. 2 giver adgang til at den registrerede bestyrelse og direktion kan forpligte fonden i enhver henseende inden for de rammer, som loven angiver for de pågældende organers beføjelser. Når en aftale er indgået af de tegningsberettigede, er en fond forpligtet ved aftalen, uanset om de pågældende ved aftalens indgåelse har overskredet en indre bemyndigelse, og uanset om der handles direkte i strid med direktiver givet af den samlede bestyrelse. Kun i tilfælde, hvor fonden kan bevise, at tredjemand var i ond tro om, at den tegningsberettigede handlede i strid med bemyndigelsen, kan aftalen anfægtes af fonden, jf. princippet i aftalelovens § 11.
217
Made with FlippingBook. PDF to flipbook with ease