Dokumentation for tegningsbeføjelsen foreligger sædvanligvis i form af en udskrift fra Er- hvervsstyrelsens it-system (tegningsudskrift eller sammenskrevet resumé), men dokumenta- tion kan ifølge praksis også foreligge i en anden form, f.eks. i form af en udskrift af protokollatet fra det bestyrelsesmøde, hvor vedkommende blev valgt. Ledelsesmedlemmer der optræder på fondens vegne, pådrager sig ikke noget personligt an- svar, medmindre de har afgivet garantierklæring eller kaution. En forudsætning for denne an- svarsfrihed er dog, at det klart tilkendegives, at en aftale indgås på vegne af fonden, eller at dette med tilstrækkelig klarhed fremgår af fondens forretningskendetegn, f.eks. skiltning, an- noncer, forretningspapirer eller af alment kendskab til, at virksomheden drives i fondsform. Den tegningsret, der tilkommer det enkelte medlem af bestyrelsen og direktionen, kan i medfør af det foreslåede stk. 3 begrænses i vedtægten. Det er således meget almindeligt, at tegnings- retten udøves af f.eks. to bestyrelsesmedlemmer i forening. Der er ikke noget til hinder for, at tegningsretten tildeles enkelte bestyrelsesmedlemmer eller direktionen. Der kan dog ikke ske ændringer i bestyrelsens ret til samlet at tegne fonden, f.eks. ved at foreskrive, at fonden tegnes af den samlede bestyrelse i forening med en direktør. En vedtægtsbestemmelse om, at fonden tegnes af et bestyrelsesmedlem i forening med en direk- tør, må derfor suppleres med en bestemmelse om, at fonden tillige tegnes af den samlede be- styrelse. Det foreslås ikke at indføre en tilsvarende regel om præceptiv tegningsret for direktionen som organ, eller krav om at direktørerne skal kunne forpligte fonden hver for sig eller i forbindelse med hinanden. Dette betyder, at direktørernes tegningsret vil kunne indskrænkes, således at en direktør kun kan tegne sammen med et eller flere bestyrelsesmedlemmer, eller således at kun en bestemt direktør, f.eks. den administrerende direktør, kan tegne alene eller sammen med et eller flere bestyrelsesmedlemmer. Direktører kan være legitimerede til at tegne fonden på anden vis, f.eks. via prokura. Direktø- rerne kan også være helt uden tegningsret i vedtægten, men vil i givet fald kunne forpligte fonden i kraft af deres stillingsfuldmagt, jf. aftalelovens § 10. Enkelte bestyrelsesmedlemmer, f.eks. formanden, næstformanden eller navngivne bestyrel- sesmedlemmer, kan tillægges tegningsret med den virkning, at de øvrige medlemmer afskæres fra tegning, bortset fra deres tegningsret som medlem af den samlede bestyrelse. I henhold til stk. 3, 2. pkt., foreslås det, at der ikke kan registreres anden begrænsning i teg- ningsretten. En tegningsregel kan således ikke indeholde bestemmelser om begrænsninger med hensyn til visse dispositioner. Tegningsretten kan således ikke begrænses i forhold til f.eks. salg eller pantsætning af fast ejendom, sikkerhedsstillelse, optagelse af lån e.l. Det er alene medlemmer af bestyrelsen og direktionen, der vil kunne optages i vedtægters teg- ningsregel. Personer udenfor de to ledelsesorganer vil ikke kunne optages som tegningsberet- tigede i henhold til vedtægter, men kan alene få prokura, jf. den foreslåede stk. 4. Adgangen til at forpligte fonden for andre personer end medlemmerne af bestyrelse og direk- tion bedømmes efter de almindelige regler om fuldmagt, som fremgår af aftaleloven. Herefter vil f.eks. en salgs- eller indkøbschef typisk have en bred adgang til at disponere i kraft af sin stillingsfuldmagt.
218
Made with FlippingBook. PDF to flipbook with ease