nødvendigt med en formålsændring i den ophørende fond eller en formålsudvidelse i den fort- sættende fond, vil en sådan formålsændring-/udvidelse kunne ske samtidig med fusionen, men, formålsændringen/-udvidelsen kræver særskilt tilladelse og samtykke efter § 89, stk. 2, inden fondsmyndigheden kan tillade fusionen. I overensstemmelse med gældende administrativ praksis er det foreslået, at det bliver muligt for en fond at ophøre ved fusion, hvis den ophørende fonds formål ikke længere eller kun van- skeligt kan opfyldes eller er blevet uhensigtsmæssigt. Som et alternativt kriterium er det foreslået, at fusion skal kunne ske, hvis den ophørende fonds formål vil blive væsentligt bedre varetaget ved fusionen (og der samtidig er beslægtede formål). Dette foreslåede alternative kriterium er tiltænkt at skulle åbne op for flere fusioner af er- hvervsdrivende fonde, hvor et væsentligt hensyn til den ophørende fonds formål tilsiger det. Der kan eksempelvis være tale om sammenlægninger af mindre fonde med beslægtede formål, hvor en fusion kan indebære væsentlige besparelser i fondenes administration til gavn for fon- denes formål. Det foreslåede stk. 3 fastslår de materielle kriterier for, at en erhvervsdrivende fond kan del- tage i en fusion med en anden fond som den fortsættende fond. Det er foreslået, at en fond vil kunne deltage i en fusion som den fortsættende fond, hvis fusionen ikke strider mod fondens vedtægt, og fusionen i øvrigt må antages at være i fondens interesse. De foreslåede betingelser er mindre restriktive, end dem der er foreslået til en ophørende fond, jf. betingelserne i det foreslåede stk. 2. Dette skyldes, at den fortsættende fond ikke ophører som led i fusionen, og ofte vil det være en mindre ændring (om nogen) for den fortsættende at opsluge en anden fond. Forslaget er en kodificering af administrativ praksis. Kodificeringen vil medføre, at det bliver tydeligere, på hvilke betingelser en tilladelse gives. Det foreslåede stk. 4 viderefører den gældende regel i opløsningsbekendtgørelsens § 16, stk. 2, om, at det er bestyrelsen i hver fond, der træffer beslutning om fusion med forbehold for fondsmyndighedens tilladelse. Den nuværende reference til § 48, som foreslås videreført som § 89, er dog foreslået ændret til en ny bestemmelse, § 96, som foreslås at opregne, på hvilke betingelser fondsmyndigheden giver tilladelse til fusion mellem fonde. Herved foreslås det, at betingelserne for at opnå fondsmyndighedens tilladelse til en fusion bliver gjort klare og adskil- les fra den foreslåede § 89, som fremover foreslås alene at finde anvendelse på vedtægtsæn- dringer. I det foreslåede stk. 5 er det foreslået, at hvis en ophørende fond har afsluttet et regnskabsår inden tidspunktet, hvor den ophørende fonds rettigheder og forpligtelser regnskabsmæssigt skal anses for overgået til den fortsættende fond, enten ved egentlig eller uegentlig fusion, og bestyrelsen endnu ikke har godkendt årsrapporten for denne regnskabsperiode, skal bestyrel- sen godkende årsrapporten senest samtidig med beslutningen om fusion. For fusion af selska- ber gælder en lignende regel, jf. selskabslovens § 245, stk. 3. Den foreslåede regel findes imid- lertid ikke i dag i opløsningsbekendtgørelsen. Da der ikke ses at være nogen grund til, at reglen ikke skal gælde tilsvarende for fusion af erhvervsdrivende fonde, er en regel svarende til reglen i selskabslovens § 245, stk. 3, foreslået indført i lov om erhvervsdrivende fonde. Der er i dag ikke regler i opløsningsbekendtgørelsen, der præciserer, om og i givet fald på hvilke betingelser en erhvervsdrivende fond, der er i likvidation, kan deltage i en fusion. Selskabsloven indeholder sådanne præciserende regler for kapitalselskaber. Det foreslås, at der indføres reg- ler om fusion af erhvervsdrivende fonde, der i det væsentlige svarer til selskabslovens regler.
279
Made with FlippingBook. PDF to flipbook with ease