§ 92
Fælles fusionsredegørelse
Fælles fusionsredegørelse
Gældende bestemmelse
§ 92. Bestyrelserne i de fusionerende fonde opretter og underskriver i forening en fælles fusi- onsredegørelse, der skal indeholde oplysning og bestemmelser om 1) fondenes navne og binavne, herunder om den ophørende fonds navn eller binavn skal indgå som binavn for den fortsættende fond, 2) fondenes hjemsted, 3) tidspunktet, fra hvilket en ophørende fonds rettigheder og forpligtelser regnskabsmæs- sigt skal anses for overgået, jf. stk. 2, 4) enhver særlig fordel, der gives medlemmerne af ledelserne, stifterne eller andre, og 5) en begrundelse for fusionens hensigtsmæssighed for hver af de deltagende fonde med henblik på tilladelse i henhold til § 96, herunder en redegørelse for fusionens konse- kvenser for opfyldelsen af den enkelte fonds formål, og hvordan de fusionerende fondes formål er beslægtede. Stk. 2. Den fælles fusionsredegørelse skal være underskrevet senest ved udløbet af det regn- skabsår, hvori tidspunktet for fusionens regnskabsmæssige virkning, jf. stk. 1, nr. 3, indgår. Overskrides fristen, vil Erhvervsstyrelsen som registreringsmyndighed ikke kunne registrere fusionen.
Lovbemærkninger
I stk. 1 foreslås, at bestyrelserne i de fusionerende fonde i forening skal udarbejde og under- skrive en fælles fusionsredegørelse frem for en separat plan og redegørelse. Forslaget skal ses som led i det generelle forslag til en forenklet fusionsproces for erhvervsdrivende fonde, jf. de generelle bemærkninger til kapitlet om fusion og de specielle bemærkninger til de foreslåede §§ 94 og 95 nedenfor. Forslaget er i overensstemmelse med Erhvervsfondsudvalgets forslag. Der er dog foretaget en tilpasning i forhold til Erhvervsfondsudvalgets forslag, da udvalget fo- reslog en bestemmelse om en »fælles fusionsplan og -redegørelse. Det er dog fundet hensigts- mæssigt, at navnet forenkles for at signalere, at der ikke længere er krav om en plan, da be- slutningen træffes af bestyrelsen. Der er ikke tale om en disposition, som bestyrelsen blot på- tænker at gennemføre, men reelt en beslutning, som gennemføres. Desuden er det i selskabs- loven et krav, at hvis der udarbejdes en plan, skal denne offentliggøres. Da dette ikke er tilfæl- det for fonde med de foreslåede bestemmelser, er plandelen udgået. Som led i den foreslåede forenklede fusionsproces foreslås det, at der fremover ikke længere vil være krav om, at Erhvervsstyrelsen som registreringsmyndighed skal offentliggøre modta- gelsen af en fusionsplan (og en vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling), men der- imod at fusionsdokumenterne i stedet primært skal udarbejdes til brug for fondsmyndighedens vurdering af, om fusionen kan tillades. På den baggrund foreslås det, at oplysningerne, som i dag skal fremgå særskilt af en fusionsplan og en redegørelse, samles i et og samme dokument (en fælles fusionsredegørelse).
282
Made with FlippingBook. PDF to flipbook with ease