§ 95
Anmeldelse af fusion og indsendelse af dokumenter Anmeldelse af fusion og indsendelse af dokumenter
Gældende bestemmelse
§ 95. Erhvervsstyrelsen skal som registreringsmyndighed senest 4 uger efter underskrivelsen af den fælles fusionsredegørelse efter § 92 fra hver af de deltagende fonde have modtaget 1) anmeldelse af fusionen, 2) dokumentation for bestyrelsens beslutning om fusion, jf. § 91, stk. 4, 3) fælles fusionsredegørelse, jf. § 92, 4) eventuel mellembalance, jf. § 93, 5) vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling, jf. § 94, og 6) dateret vedtægt, hvis der som led i fusionen dannes en ny fond eller foretages ved- tægtsændringer i den fortsættende fond. Stk. 2. Anmeldelsen efter stk. 1 skal inkludere eventuelle konsekvensændringer i de registre- rede oplysninger om fonden, for det tilfælde at fusionen tillades af fondsmyndigheden efter § 96.
Lovbemærkninger
Fusion af erhvervsdrivende fonde er i dag set fra fondenes side en to-leddet proces. Der skal således først offentliggøres en fusionsplan, som efterfølgende skal godkendes af fondsmyndig- heden, og derefter kan fusionens endelige gennemførelse besluttes og anmeldes. Efter de gældende regler offentliggør Erhvervsstyrelsen som registreringsmyndighed modta- gelsen af fusionsplanen og vurderingsmændenes erklæring om kreditorernes stilling, ligesom det er tilfældet for fusioner af selskaber. Der er ikke i opløsningsbekendtgørelsen fastsat regler for, hvornår fondenes bestyrelser kan træffe endelig beslutning om fusion. Efter administrativ praksis kræves i forbindelse med ind- sendelse af anmeldelse af fusion dokumentation for beslutningens lovlighed. Den udarbejdede fusionsplan udgør som udgangspunkt ikke en beslutning om fusion og vil derfor ikke være til- strækkelig dokumentation. Fra fondenes perspektiv består fusionsprocessen således af to led, først udarbejdelse af en fusionsplan og en redegørelse, og dernæst – når tilladelse er opnået – den endelige anmeldelse af fusionen. Det foreslås at forenkle denne proces bl.a. for at tage bedre højde for forskellen mellem fusion af erhvervsdrivende fonde og fusion af kapitalselskaber, samt at tydeliggøre på hvilket tids- punkt de forskellige fusionsdokumenter skal indsendes. Som det fremgår af den foreslåede § 92, er der som et led i den forenklede fusionsproces fo- reslået, at der fremover skal udarbejdes en fælles fusionsredegørelse fremfor to særskilte do- kumenter herom. I det foreslåede stk. 1 er det som et yderligere led i forslaget til en forenklet fusionsprocedure foreslået, at Erhvervsstyrelsen som registreringsmyndighed for samtlige erhvervsdrivende fonde senest fire uger efter underskrivelsen af den fælles fusionsredegørelse, fra hver af de deltagende fonde skal have modtaget en anmeldelse om fusionen, dokumentation for bestyrel- sens beslutning om fusion, en kopi af den fælles fusionsredegørelse, vurderingsmændenes er- klæring efter forslagets § 94, en eventuel mellembalance efter den foreslåede § 93 samt en
287
Made with FlippingBook. PDF to flipbook with ease