§ 99
Fusion af en erhvervsdrivende fond med dens helejede datterselskab Fusion af en erhvervsdrivende fond med dens helejede datterselskab(er)
Gældende bestemmelse
§ 99. En moderfond kan overtage et helejet datterselskab, der er et aktie- eller anpartssel- skab, således at fonden overtager datterselskabets aktiver og forpligtelser som helhed, hvor- ved datterselskabet opløses uden likvidation. Overdragelserne gennemføres uden kreditorer- nes samtykke. Stk. 2. Beslutning om fusion træffes i fonden af bestyrelsen med forbehold for fondsmyndig- hedens tilladelse i henhold til § 104. Stk. 3. § 91, stk. 6 og 7, finder tilsvarende anvendelse på en fond, der indgår i en fusion i henhold til stk. 1. Stk. 4. Beslutning om fusion træffes i et ophørende datterselskab af selskabets centrale ledel- sesorgan. Stk. 5. Er et ophørende datterselskab i likvidation, kan fusion, jf. stk. 1, kun besluttes, hvis ud- lodning til fonden som kapitalejer endnu ikke er påbegyndt, og hvis generalforsamlingen se- nest samtidig træffer beslutning om at hæve likvidationen. Selskabslovens § 231 om genopta- gelse finder herefter ikke anvendelse. Stk. 6. Er et ophørende datterselskab under tvangsopløsning, kræver beslutning om fusion, jf. stk. 1, at skifteretten eller en af skifteretten udnævnt likvidator tiltræder dette. Stk. 7. Et datterselskab under konkurs kan deltage i en fusion, jf. stk. 1, hvis kurator tiltræder dette. Stk. 8. Hvis et ophørende datterselskab har afsluttet et regnskabsår inden tidspunktet, hvor dets rettigheder og forpligtelser regnskabsmæssigt skal anses for overgået til den fortsæt- tende fond, og generalforsamlingen endnu ikke har godkendt årsrapporten for denne regn- skabsperiode, skal generalforsamlingen godkende årsrapporten for denne regnskabsperiode senest samtidig med beslutningen om fusion.
Lovbemærkninger
Opløsningsbekendtgørelsens § 26 indebærer, at en erhvervsdrivende fond kan fusionere med dens helejede datterselskab(er), hvor fonden bliver den fortsættende juridiske enhed, dvs. kun uegentlig fusion. Opløsningsbekendtgørelsens gældende regler om fusion mellem en fond og dens datterselskab er dog sparsomme, og de henviser i det væsentligste blot til opløsningsbekendtgørelsens regler om fusion af fonde, som finder anvendelse med de fornødne tilpasninger. Der gælder derfor som udgangspunkt de samme regler for fusion mellem en erhvervsdrivende fond og dens he- lejede datterselskab, som der gælder for fusion mellem erhvervsdrivende fonde. Det foreslås i stk. 1, at de gældende regler i opløsningsbekendtgørelsen om muligheden for en uegentlig fusion af en moderfond og dens helejede datterselskaber, der er et aktie- eller an- partsselskab, og hvor fonden bliver den fortsættende juridiske enhed, videreføres.
294
Made with FlippingBook. PDF to flipbook with ease