Det foreslås således i stk. 1, at en moderfond kan overtage et helejet datterselskab, der er et aktie- eller anpartsselskab, således at fonden overtager selskabets aktiver og forpligtelser som helhed, og således at selskabet opløses uden likvidation. Overdragelserne kan gennemføres uden kreditorernes samtykke ved universalsuccession. Tilsvarende den foreslåede § 91, stk. 4, om fusion af fonde, foreslås det i stk. 2 , at fondens beslutning om fusion skal træffes af bestyrelsen med forbehold for fondsmyndighedens tilla- delse. Der henvises til bemærkningerne til de foreslåede § 91, stk. 4, og § 104. I stk. 3 foreslås, at § 91, stk. 6 og 7, finder tilsvarende anvendelse på en fond, der indgår i en fusion i henhold til stk. 1. Bestemmelsen medfører, at en fond, der deltager i en fusion efter stk. 1, kun kan deltage i fusionen som fortsættende fond, mens en fond, der deltager i en fusion efter § 91 enten kan være den fortsættende eller den ophørende fond. Der vil således gælde de samme krav om likvidators og skifterettens involvering i en beslutning om fusion af en fond med dens helejede datterselskab(er), som gælder for den fortsættende fond i en fusion med en anden fond i henhold til § 91, stk. 6 og 7. Der henvises til bemærkningerne til § 91, stk. 6 og 7. Det foreslås i stk. 4, at beslutning om fusion i et ophørende datterselskab fremover træffes af selskabets centrale ledelsesorgan. Dette gør sig allerede gældende ved lodrette fusioner i hen- hold til selskabsloven, jf. dennes § 252, stk. 1. Efter samme princip som i den foreslåede § 91, stk. 6, 1. pkt., og i overensstemmelse med selskabslovens § 252, jf. § 246, stk. 1, 2. pkt., er det i stk. 5, 1. pkt., foreslået, at et ophørende selskab, der er i likvidation, kun kan træffe beslutning om fusion, jf. stk. 1, hvis udlodning til kapitalejerne endnu ikke er påbegyndt, og hvis generalforsamlingen senest samtidig træffer beslutning om at hæve likvidationen. Der gælder i dag ikke en sådan regel i opløsningsbekendt- gørelsen. Endvidere er det i stk. 5, 2. pkt. , foreslået, at selskabslovens § 231 om genoptagelse herefter ikke finder anvendelse. Dette svarer til selskabslovens § 252, jf. § 246, stk. 1, 3. pkt. Der gæl- der i dag ikke en sådan regel i opløsningsbekendtgørelsen. Se i øvrigt bemærkningerne til den foreslåede § 91, stk. 6. I stk. 6 er det i overensstemmelse med selskabslovens § 228, stk. 2, foreslået, at skifteretten eller en af skifteretten udnævnt likvidator skal tiltræde, at et datterselskab under tvangsopløs- ning kan deltage i en fusion i henhold til det foreslåede stk. 1. I stk. 7 er det i overensstemmelse med selskabslovens § 233, stk. 5, foreslået, at et dattersel- skab under konkurs kan deltage i en fusion i henhold til det foreslåede stk. 1, hvis kurator til- træder dette. Det skal fortsat være i fondens interesse. Endelig er det i stk. 8 , foreslået, at hvis et ophørende selskab har afsluttet et regnskabsår og generalforsamlingen endnu ikke har godkendt årsrapporten for denne afsluttede regnskabspe- riode, skal generalforsamlingen godkende årsrapporten for denne regnskabsperiode senest samtidig med beslutningen om fusion. Forslaget svarer til, hvad der gælder for fusion af selska- ber, jf. selskabslovens § 245, stk. 3, og det svarer endvidere til princippet i den foreslåede § 91, stk. 5, om fusion af fonde. Den foreslåede bestemmelse svarer indholdsmæssigt til Erhvervsfondsudvalgets forslag, idet det dog i stk. 6 og 7, er foreslået præciseret, hvad der gælder for selskaber, der er under
295
Made with FlippingBook. PDF to flipbook with ease