§ 100
Fælles fusionsredegørelse
Fælles fusionsredegørelse
Gældende bestemmelse
§ 100. Bestyrelsen i fonden og det centrale ledelsesorgan i de deltagende datterselskaber op- retter og underskriver i forening en fælles fusionsredegørelse, som skal indeholde oplysning og bestemmelser om 1) fondens og datterselskabernes navne og eventuelle binavne, herunder om et ophørende datterselskabs navn eller binavn skal indgå som binavn for den fortsættende fond, 2) fondens og datterselskabernes hjemsted, 3) tidspunktet, fra hvilket et ophørende datterselskabs rettigheder og forpligtelser regn- skabsmæssigt skal anses for overgået til fonden, jf. stk. 2, 4) enhver særlig fordel, der gives medlemmerne af fondens eller datterselskabernes le- delse, og 5) en begrundelse for fusionen med henblik på tilladelse i henhold til § 104. Stk. 2. Den fælles fusionsredegørelse skal for fonden og hvert af datterselskaberne være un- derskrevet senest ved udløbet af det regnskabsår, hvori tidspunktet for fusionens regnskabs- mæssige virkning, jf. stk. 1, nr. 3, indgår. Overskrides fristen, vil Erhvervsstyrelsen som regi- streringsmyndighed ikke kunne registrere fusionen.
Lovbemærkninger
Opløsningsbekendtgørelsens gældende regler om fusion mellem en fond og dens helejede dat- terselskaber henviser i dag i det væsentligste til opløsningsbekendtgørelsens regler om fusion af fonde med de fornødne tilpasninger. Der er således ligesom for fusion mellem fonde tale om en to-ledet proces, hvor der først skal udarbejdes en separat fusionsplan og en separat fusions- redegørelse, som skal offentliggøres, og først derefter kan der træffes beslutning om fusionen. Da der er tale om såkaldte lodrette fusioner, hvor der ikke i de pågældende datterselskaber er andre kapitalejere end fonden, gælder de samme hensyn, der ligger til grund for forslaget om en forenklet fusionsprocedure for fusion mellem fonde, og der bør derfor gælde samme proce- dure. I stk. 1 foreslås, at bestyrelsen i fonden og det centrale ledelsesorgan i de deltagende datter- selskaber i forening opretter og underskriver en fælles fusionsredegørelse, som skal indeholde oplysning og bestemmelser om de i den foreslåede bestemmelse nærmere angivne forhold. De foreslåede krav til, hvad der skal oplyses i den fælles fusionsplan- og redegørelse, svarer med enkelte sproglige tilpasninger til, hvad der skal oplyses i den fælles fusionsredegørelse omtalt i den foreslåede § 92, stk. 1, om fusion af fonde. Der henvises i øvrigt til bemærkningerne til § 92, stk. 1. Det foreslås i stk. 2 , at den fælles fusionsredegørelse for fonden og hvert af de deltagende kapitalselskaber skal være underskrevet senest ved udløbet af det regnskabsår, hvori tidspunk- tet for fusionens regnskabsmæssige virkning indgår. Overskrides fristen, vil Erhvervsstyrelsen som registreringsmyndighed ikke kunne registrere fusionen.
297
Made with FlippingBook. PDF to flipbook with ease