§ 104
Fondsmyndighedens tilladelse til fusionen
Fondsmyndighedens tilladelse til fusionen
Gældende bestemmelse
§ 104. Bestyrelsens beslutning om fusion kræver tilladelse fra fondsmyndigheden. Fonds- myndigheden giver tilladelse til fusionen, når 1) fusionen ikke strider mod fondens vedtægt, 2) fusionen må antages at være i fondens interesse og 3) betingelserne i § 99, stk. 2 og 3, § 100, stk. 1, § 101, § 102, stk. 3, og § 103, stk. 1, er opfyldt.
Lovbemærkninger
Ligesom for fusion mellem erhvervsdrivende fonde er der hverken i den gældende lov om er- hvervsdrivende fonde eller i opløsningsbekendtgørelsen fastsat materielle betingelser for, på hvilket grundlag fondsmyndigheden skal give en erhvervsdrivende fond tilladelse til at fusio- nere med dens helejede datterselskab(er). Efter administrativ praksis gives tilladelse normalt, hvis det efter det oplyste findes hensigtsmæssigt for fonden, og det ikke strider mod fondens vedtægt. Det foreslås i § 104 , at fondsmyndigheden giver tilladelse til fusionen, når fusionen ikke strider imod fondens vedtægt, og fusionen i øvrigt må antages at være i fondens interesse, og betin- gelserne i forslagets § 99, stk. 2-3, § 100, stk. 1, § 101, § 102, stk. 3, og § 103, stk. 1, er opfyldt.
Det er således foreslået, at fondsmyndigheden giver tilladelse til fusion, når:
• fusionen må antages at være i fondens interesse, • fusionen ikke strider imod fondens vedtægt, • bestyrelsen i fonden (evt. med involvering fra likvidator eller skifteretten) gyldigt har truf- fet beslutning om fusion, jf. § 99, stk. 2-3, • bestyrelsen i fonden og det centrale ledelsesorgan i de ophørende datterselskaber har op- rettet og i forening underskrevet en fælles fusionsredegørelse, der skal indeholde oplys- ning og bestemmelser som nærmere angivet i § 100, stk. 1. • der er udarbejdet en mellembalance for fonden og de ophørende datterselskaber, med- mindre der enten ikke er pligt til udarbejdelse af en mellembalance, eller fondsmyndig- heden har dispenseret fra kravet (fondens mellembalance) eller kapitalejerne har fra- valgt den (datterselskabernes mellembalance), jf. § 101, • der er udarbejdet en vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling for fonden og hver af de i fusionen deltagende datterselskaber, som positivt konkluderer, at kredito- rerne i hver af de i fusionen deltagende juridiske personer må antages at være tilstræk- keligt sikrede efter fusionen, jf. § 102, stk. 3, og • Erhvervsstyrelsen senest fire uger efter underskrivelsen af den fælles fusionsredegørelse fra fonden og hvert af de deltagende datterselskaber har modtaget en anmeldelse om fusionen, dokumentation for beslutningen om fusion, en kopi af den fælles fusionsrede- gørelse, vurderingsmændenes erklæring efter § 102 og en eventuel mellembalance ef- ter § 101.
302
Made with FlippingBook. PDF to flipbook with ease