BOURSE & FINANCES
12
FINANCES NEWS HEBDO JEUDI 19 FÉVRIER 2026
L’administrateur référent au Maroc Levier de performance et d’équilibre des pouvoirs
L
e paysage de la gouvernance d’entreprise au Maroc connaît une mutation substantielle. En novembre 2025, la Commission nationale gouver- nance d’entreprise (CNGE) a publié de nouveaux codes de bonne gouvernance d’entreprise (1) , pendant que le code des bonnes pratiques de gouvernance des établissements et entreprises publiques a été promulgué par le décret n° 2-24- 295 du 24 avril 2025. Plus qu'une simple mise à jour technique, ce corpus a introduit une innova- tion majeure dans l'architecture des conseils : la consécration de l’administrateur référent. Désormais, pour les sociétés où les fonctions de président et de Directeur général sont unifiées, la nomination d'un administrateur référent permet de garantir une bonne gouvernance et un meilleur équilibre des pouvoirs. Cependant, l’efficacité de ce nouveau rôle ne se décrète pas; elle se construit. Entre le modèle anglo-saxon, précur- seur en la matière et l’approche française avec laquelle le Maroc entretient une convergence technique, quelle voie le Royaume a-t-il tracée ? Comment transformer cette obligation de confor- mité en un levier de performance stratégique ? Cet article se propose d’analyser les fondements internationaux de cette fonction pour mieux décrypter les spécificités de l’approche maro- caine avant d'esquisser les recommandations indispensables à une capitalisation réussie sur ces expériences croisées. I. Perspectives internationales Inspiré des notions de «Lead independent direc- tor» ou «Senior independant director» qui existent aux USA et au Royaume-Uni, l’administrateur référent s’est imposé comme un pilier de la gou- vernance moderne en particulier quand la prési- dence (Chairman) est «unifiée» avec la Direction générale (Chief executive officer). Outre le gage donné aux investisseurs internationaux qui valo- risent la séparation des pouvoirs, l’administra- teur référent vise à renforcer l’indépendance du conseil, à offrir un contrepoids institutionnel au pouvoir exécutif et à servir d’interlocuteur privilé- gié pour les administrateurs indépendants et les investisseurs. Il s’agit d’une disposition non contraignante de la Soft law qui obéit au principe «Comply or explain» (appliquer ou expliquer); la manière dont la société applique la Soft law devant être expli- quée au marché. L’existence et les pouvoirs de l’administrateur référent ne reposant sur aucun fondement législatif ou réglementaire, le conseil doit prévoir formellement ses missions, pouvoirs et prérogatives dans son règlement intérieur.
des organes de gouvernance, conduire des mis- sions spécifiques notamment en matière de gou- vernance ou de relations avec les actionnaires tout en prévenant et gérant les situations de conflits d’intérêts. Il est important de rappeler que le régulateur français (AMF) avait observé avec circonspection les premières pratiques de l’administrateur réfé- rent de quelques sociétés du CAC 40 à gouver- nance unifiée et avait noté dans ses rapports le manque de transparence concernant notamment ses pouvoirs et ses attributions. Depuis lors, cette fonction est devenue un véritable pilier de la gouvernance en adressant, en plus de la gestion des conflits d’intérêt, le dialogue avec les action- naires, l’évaluation du fonctionnement du conseil et la préparation de la succession des dirigeants, l’AMF recommandant la publication d’un bilan annuel de ses activités. Dans son dernier rapport publié en décembre 2025, le Haut comité de gouvernement d’entre- prise (HCGE) mentionne que la désignation d’un administrateur référent a été adoptée par 89% des sociétés monistes du SBF 120 (v/s 29% en 2015) et par 92% des sociétés du CAC 40 (v/s 43% en 2015. Mentionnons que cette formule a également été adoptée par 22 sociétés, dont 11 du CAC 40. Ces entreprises, dotées d’une gouvernance dissociée ou duale (présidence du Conseil d’administration séparée ou Conseil de surveillance), ont aussi désigné un administrateur référent. Parallèlement au Code AFEP.MEDEF de gou- vernement d’entreprise des sociétés cotées, l’Association française de la gestion financière (AFG) rappelle dans ses recommandations sur le gouvernement d’entreprise du 22 janvier 2026 que les «sociétés qui n’auraient pas opté pour une séparation des pouvoirs devront fournir à leurs actionnaires une information sur les raisons de cette non-dissociation des fonctions» . L’AFG recommande également «que dans ces sociétés, dirigées par un président-Directeur général, ou un ancien président-Directeur général, soit désigné un administrateur référent libre d’intérêts» ; son rôle de l’administrateur référent devant être for- malisé dans les statuts ou dans le règlement inté- rieur du conseil et inclure différentes missions, parmi lesquelles la surveillance et la gestion des situations de conflits d’intérêts des dirigeants mandataires sociaux et des autres membres du conseil, l’établissement avec le président de l’ordre du jour des réunions du conseil en ajoutant au besoin des points supplémentaires, la convo- cation à titre exceptionnel du Conseil si néces-
Par Rachid Belkahia, associé-gérant de Associés en Gouvernance Maroc, administra- teur indépendant
A titre illustratif, le UK Corporate Governance Code de 2024 dispose que «le Conseil d'adminis- tration devrait nommer l’un des administrateurs non exécutifs indépendants au poste d’adminis- trateur indépendant référent (Senior Independent Director). Ce dernier doit servir de conseiller au président et d'intermédiaire pour les autres administrateurs et les actionnaires. Sous la direc- tion de l'administrateur indépendant référent, les administrateurs non exécutifs doivent se réunir sans la présence du président au moins une fois par an pour évaluer la performance de celui-ci, ainsi qu'à d'autres occasions si nécessaire». Mentionnons que la pratique de l’administrateur indépendant est bien ancrée dans l’environne- ment anglo-saxon. A titre d’exemple, 61% des sociétés de l’indice S&P 500 ont mis en place un «Lead or presiding director» (2) , que la présidence du conseil soit indépendante ou non. En France, le Code AFEP. MEDEF de gou- vernement d’entreprise des sociétés cotées de décembre 2022 précise que «le Conseil peut dési- gner un administrateur référent parmi les admi- nistrateurs indépendants, notamment lorsqu’il a été décidé de l’unicité des fonctions» . (3) Ce même code ajoute que « lorsque le Conseil décide de confier des missions particulières à un administrateur, notamment en qualité d’adminis- trateur référent, en matière de gouvernance ou de relations avec les actionnaires, ces missions ainsi que les moyens et prérogatives dont il dispose sont décrits dans le règlement intérieur» . (3) Compte tenu de sa neutralité envers la Direction générale, l’administrateur référent dispose de toute la légitimité pour veiller à la bonne marche
www.fnh.ma
Made with FlippingBook flipbook maker