BOURSE & FINANCES
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FINANCES NEWS HEBDO JEUDI 19 FÉVRIER 2026
saire et la tenue d’exécutive sessions (réunions du Conseil d’administration hors la présence des exécutifs), le respect de la gouvernance au sein du Conseil et de ses comités spécialisés, l’évaluation du conseil, le reporting de son action aux investisseurs et la participation à la revue des plans de succession des dirigeants. A côté du code AFEP-MEDEF et du code AFG, l’agence de conseil de vote ou Proxy Advisor Glass Lewis Proxinvest recommande fortement dans ses principes de gouvernement d’entreprise et sa politique de vote 2026, la séparation des pouvoirs de direction et de contrôle. Elle recom- mande également que la présidence ne soit pas assurée par un ancien dirigeant, que le nombre de dirigeants siégeant au Conseil soit limité et que le Conseil se réserve la possibilité de convoquer les dirigeants ou tout moment. S’agissant de la nomi- nation d’un «administrateur référent» ou « Lead independent director», Glass Lewis Proxinvest considère que celle-ci « est neutre car elle ne représente qu’un palliatif à une vraie séparation des pouvoirs, une forme de diversion face aux vrais problèmes de concentration au sein d’une même personne des conflits d’intérêts entre supervision et exécution. Bien qu’il ne soit pas sain qu’un dirigeant préside lui-même le Conseil d’administration supposé le superviser, le contrô- ler et le challenger, certains Conseils d’adminis- tration optent pour cette formule et acceptent de vivre dans cette situation de conflits d’intérêts et de concentration de pouvoirs. Dans de telles circonstances, il est indispensable que le Conseil d’administration ait adopté la politique Proxinvest relative aux mécanismes de contre-pouvoirs et limitations de conflits d’intérêts : • Conseil d’administration composé a minima d’une moitié de membres libres d’intérêts (hors administrateurs représentant les salariés et sala- riés actionnaires). • Existence d’un vice-président référent indépen- dant chargé d’une mission spéciale permanente de communication avec les actionnaires sur les sujets de gouvernement d’entreprise et disposant du pouvoir statutaire d’exiger du président la convocation d’un Conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé. • Généralisation des «Executive sessions» avant ou après chaque séance du Conseil d’adminis- tration. • Existence d’un Directeur général délégué. L’analyse des pratiques internationales met en évidence une dualité persistante : si l’adminis- trateur référent s'est imposé comme une norme de «bonne conduite» incontournable en Europe et aux États-Unis, il reste, pour les acteurs les plus exigeants, un compromis qui nécessite une formalisation rigoureuse pour ne pas demeurer un simple artifice de communication. C’est préci- sément à la croisée du pragmatisme anglo-saxon et de la vigilance continentale que le Maroc forge son propre cadre. En s'appuyant sur les réformes
Le UK Corporate Governance Code de 2024 dispose que «le Conseil d'administration devrait nommer l’un des administrateurs non exécutifs indépendants au poste d’administrateur indépendant référent.
de 2025, le Royaume ne se contente pas d'impor- ter un concept : il l'adapte aux singularités de son capitalisme et aux ambitions de ses régulateurs. L’approche marocaine : une adaptation stratégique et segmentée La CNGE a fait le choix d’une gouvernance en modulant l'exigence d'un administrateur référent en fonction des enjeux de transparence et des risques systémiques. Notons que cette fonction est absente du code spécifique aux PME, TPE et PME/TPE à caractère familial qui recom- mande « l’assistance d’un conseiller référent, conseiller externe dont l’indépendance d’esprit et l’expérience dans le domaine de la concilia- tion sont avérées» pour l’aide à la prévention et à la résolution de situations interpersonnelles conflictuelles. (4) Pour les entreprises qui font appel public à l'épargne (APE), le code spécifique de bonne gouvernance recommande que «l’entreprise se conforme à la bonne pratique de gouvernance selon laquelle la même personne n’est pas à la fois président du Conseil d’administration et Directeur général» et que « les statuts de l’entre- prise prévoient que, si le président n’est pas un membre indépendant du Conseil d’administra- tion, un membre indépendant du conseil, qua- lifié «d’administrateur référent» , est chargé par le conseil de veiller en permanence à la bonne gouvernance de l'entreprise et, en tant que de besoin, de : a. mener l’évaluation annuelle du Conseil d’admi- nistration; b. participer à la préparation du rapport ESG; c. participer à l’examen et la résolution des conflits d’intérêts des membres du Conseil d’ad- ministration; d. demander au président, seul ou avec d’autres membres du conseil, d’inscrire des sujets à l’ordre du jour du Conseil d'administration; e. en cas d‘urgence et s’il y a défaillance du pré-
sident, demander aux commissaires aux comptes de convoquer une réunion du Conseil d’adminis- tration; f. lorsque le Conseil d’administration ne s’est pas réuni depuis plus de trois mois, demander au président de convoquer une réunion du conseil et si, dans les quinze jours de cette demande le pré- sident ne la convoque pas, alors en fixer l’ordre du jour et la convoquer si au moins le tiers des membres du conseil y sont favorables». (5) Ce nouveau code marque clairement une évolu- tion significative du cadre de gouvernance. Outre la recommandation de la dissociation des fonc- tions de président du Conseil d’administration, il organise de façon précise et opérationnelle le rôle de l’administrateur référent lorsque le pré- sident n’est pas indépendant. Ses missions sont expressément définies et couvrent des domaines clés tels que l’évaluation du Conseil d’adminis- tration, la prévention et la résolution des conflits d’intérêts, la contribution aux enjeux ESG ainsi que la capacité d’initiative en matière de fonction- nement du conseil. Plus encore, il lui confère des prérogatives concrètes permettant de remédier aux situations de blocage ou de défaillance de la gouver- nance, allant jusqu’à la possibilité de provoquer la convocation du Conseil d’administration. Ces mécanismes qui, rappelons-le, sont rarement formalisés avec un tel degré de précision dans les codes internationaux, traduisent la volonté de sécuriser le fonctionnement des organes de gouvernance et l’ambition d’inscrire durablement les entreprises qui font APE dans les meilleurs standards de transparence, de responsabilité et de performance ESG. S’agissant du secteur financier (Banques et
Si l’évaluation annuelle du Conseil est désormais largement répandue au niveau international, l’expérience montre que son suivi demeure souvent insuffisant.
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