BOURSE & FINANCES
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FINANCES NEWS HEBDO JEUDI 19 FÉVRIER 2026
Assurances), la nomination d'un administrateur référent devient une quasi-norme de stabilité dès lors que les fonctions de président et de DG sont unifiées. Le code spécifique aux établissements de crédit dispose en effet qu’un «membre indépendant de l’organe d’administration, souvent qualifié «d’ad- ministrateur principal ou référent», est chargé de veiller en permanence à la bonne gouvernance de l'établissement et, en tant que de besoin, de : a. mener l’évaluation annuelle de l’organe d’ad- ministration; b. participer à la préparation du rapport annuel de l’établissement; c. participer à l’examen et la résolution des conflits d’intérêt des membres de l’organe d’ad- ministration; d. demander au président, seul ou avec d’autres membres de l’organe d’administration, d’inscrire des sujets en lien avec la gouvernance à l’ordre du jour de l’organe d'administration». (6) Ces dispositions présentent à l’évidence l’avan- tage de mieux équilibrer les pouvoirs au sein du Conseil, de professionnaliser l’évaluation des per- formances du onseil, de consolider la culture de conformité et de gestion des risques et d’aligner le dispositif marocain sur les standards du comité de Bâle sur le contrôle bancaire. Le code spécifique aux entreprises d’assurances et de réassurance, l’administrateur référent est «chargé de veiller en permanence à la bonne gouvernance de l'entreprise et, en tant que de besoin, de : a. mener l’évaluation annuelle du Conseil d’admi- nistration ou de surveillance; b. participer à la préparation du rapport annuel sur la gouvernance de l’entreprise; c. participer à l’examen et la résolution des conflits d’intérêts des membres du Conseil d’ad- ministration ou de surveillance; d. demander au président, seul ou avec d’autres membres du Conseil, d’inscrire des sujets à l’ordre du jour du Conseil d’administration ou de surveillance; e. en cas d‘urgence et s’il y a défaillance du pré- sident, demander au commissaire aux comptes de convoquer une réunion du Conseil d’adminis- tration ou de surveillance; f. lorsque le Conseil d’administration ou de sur- veillance ne s’est pas réuni depuis plus de trois mois, demander au président de convoquer une réunion du conseil et si, dans les quinze jours de cette demande, le président ne la convoque pas, alors en fixer l’ordre du jour et la convoquer si au moins le tiers des membres du conseil y sont favorables» . (7) Le secteur des assurances étant fondé sur la gestion prudente des engagements à long terme, l’administrateur référent permet de prévenir les dérives de pouvoir et les conflits d’intérêts au sein du Conseil, de garantir la continuité du fonctionnement institutionnel dans des situations
sensibles et de crise, et de renforcer la protection des assurés grâce à une gouvernance rigoureuse et transparente. Le code des bonnes pratiques de gouvernance des établissements et entreprises publics (EEP) qui est annexé au décret n°2-24-249 du 20 avril 2025 prévoit pour les statuts des sociétés à gouvernance unifiée la nomination d’un membre indépendant, qualifié «d’administrateur référent», chargé de veiller sur la bonne gouvernance de l'EEP et d’accomplir les missions suivantes : • «tenir une réunion avec les autres administra- teurs indépendants afin d’examiner les modalités de fonctionnement de l’organe délibérant sur la base des résultats de l’évaluation annuelle de l’organe dudit organe. Il adresse un rapport sur ladite réunion au président de l’organe délibérant; • examiner et évaluer le rapport annuel sur la gouvernance de l’entreprise publique; • veiller à l’application du règlement intérieur lors de la préparation et du déroulement des travaux des réunions de l’entreprise publique; • sensibiliser les membres de l’organe délibérant afin d’éviter les situations de conflits d’intérêts et veiller en concertation avec le président de l’organe à l’application des mesures nécessaires pour l’examen et la gestion desdites situations; • demander au commissaire ou aux commis- saires aux comptes de convoquer une réunion de l’organe délibérant en cas d’urgence ou de défaillance du président; • demander au président de l’organe délibérant de convoquer une réunion de l’organe délibérant, lorsqu’il ne s’est pas réuni depuis plus de trois mois. A défaut de la tenue de ladite réunion, l’administrateur référent établit l’ordre du jour de la réunion qui se tient après accord d’au moins le tiers des membres de l’organe. Le règlement intérieur fixe les missions de l’admi- nistrateur référent chargé du suivi de la bonne gouvernance de l’entreprise publique, ses modali- tés de communication avec les actionnaires et les autres missions qui lui sont confiées par l’organe délibérant ainsi que les ressources humaines et techniques mises à sa disposition» . (8) Dans les entreprises publiques et établissements à participation de l’Etat, la question de l’équilibre des pouvoirs est particulièrement sensible et l’ad- ministrateur référent peut y jouer un rôle central. En exerçant son rôle de contre-pouvoir interne, il peut contribuer à renforcer la transparence, à améliorer l’éthique et l’intégrité, à garantir le bon fonctionnement et la continuité de l’organe déli- bérant, tout en alignant la gouvernance des entre- prises publiques sur les standards internationaux de gouvernance; son efficacité dépendant tou- tefois de l’indépendance réelle de sa fonction et des moyens qui lui seront alloués. Quels enseignements tirer des expériences internationales ? L’un des enseignements majeurs des pratiques
internationales et de la doctrine adoptée par les régulateurs étrangers est que l’efficacité de l’administrateur référent repose avant tout sur sa légitimité et sa posture. Il doit en effet combi- ner compétences, expérience et autorité morale pour pouvoir challenger en toute confiance un président ou un Directeur général puissant. Sa stature reconnue par ses pairs est essentielle afin que ses recommandations soient prises au sérieux et aient un véritable impact. Afin d’exercer pleinement sa mission, l’adminis- trateur référent doit disposer de prérogatives clairement définies et effectives. A ce titre, il est essentiel qu’il puisse demander au président la convocation d’une réunion du Conseil assortie d’un ordre du jour déterminé, accéder directe- ment à la Direction générale ainsi qu’aux services internes sans intermédiaire, et recourir, lorsque les circonstances l’exigent, à des expertises externes financées par la société pour les ques- tions relevant de son champ de compétence. L’ensemble de ces pouvoirs doit être formel- lement consacré et encadré par le règlement intérieur du Conseil afin d’en garantir la sécurité juridique et l’effectivité. L’efficacité de l’administrateur référent dépend également de la clarté de son rôle et de sa visibi- lité. Dans cette optique, il est essentiel de fournir, dans la section gouvernance du rapport de ges- tion, des informations détaillées sur ses missions, son mode de désignation, ses principales actions
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