BOURSE & FINANCES
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FINANCES NEWS HEBDO JEUDI 19 FÉVRIER 2026
lière quant à son positionnement institutionnel. Il convient, en premier lieu, de préserver la clarté des responsabilités en veillant à ce que l’adminis- trateur référent ne se substitue pas au président dans la représentation externe de la société, sauf mandat exprès du Conseil. Son intervention doit s’inscrire dans une logique d’équilibre des pou- voirs et non dans la constitution d’un contrepoids susceptible d’altérer la cohérence de la gouver- nance ou de ralentir le processus décisionnel. L’efficacité du dispositif repose, en outre, sur l’existence d’une relation de confiance et de coopération loyale avec le président du Conseil, condition essentielle à un fonctionnement harmo- nieux des organes sociaux. Enfin, l’administrateur référent ne saurait être érigé en canal exclusif de communication entre les administrateurs et la Direction générale. Une telle concentration des échanges serait de nature à affaiblir la collégialité du Conseil et à introduire un filtrage excessif de l’information, contraire aux principes de transparence et de responsabilité qui fondent une gouvernance équilibrée et per- formante. Conclusion La réforme de 2025 fait de l’administrateur réfé- rent un pilier central du dispositif contenu dans les codes de bonne gouvernance. En l’intégrant dans des cadres sectoriels différenciés (entre- prises cotées, établissements financiers, assu- rances et entreprises publiques), le Royaume affirme son engagement à aligner son système sur les meilleurs standards internationaux. Pour être pleinement efficace, cette fonction doit devenir le pivot d’une confiance renouvelée entre dirigeants, actionnaires et parties prenantes, garantissant l’intérêt social et contribuant à une gouvernance créatrice de valeur durable. Cependant, son impact dépendra de son appro- priation réelle par les organes de gouvernance. Sans indépendance effective, moyens adaptés et culture de gouvernance partagée, l’administra- teur référent risque de rester un simple instrument formel. À l’inverse, correctement institutionnalisé et exercé par des personnalités légitimes, il peut devenir un catalyseur de confiance, un garant d’équilibre des pouvoirs et un levier de perfor- mance durable. Au-delà de sa dimension juridique, cette fonction constitue un véritable indicateur de maturité du capitalisme marocain et un baromètre de la crédibilité de sa gouvernance sur la scène inter- nationale. ◆ (1) Code marocain de bonnes pratiques de gouvernance (Code général), code spéci- fique aux entreprises faisant appel public à l'épargne, code spécifique aux établisse- ments de crédit, code spécifique aux entreprises d’assurances et de réassurance, code spécifique aux PME, aux TPME et aux PME/TPE à caractère familial. (2) 2025 US Spencer Stuart board index, page 21. (3) Cf sections 3.2 p.3 et 3.3 p.4. (4) Code spécifique aux PME, aux TPME et aux PME/TPE à caractère familial, p.6. (5) Code spécifique aux entreprises faisant appel public à l'épargne, p. 26. (6) Code spécifique aux établissements de crédit, section 2.24. (7) Code spécifique aux entreprises d’assurances et de réassurance, section 2.26, p.28. (8) Annexe au décret n° 2 -24-249 du 20 avril 2025 portant approbation du code des bonnes pratiques de gouvernance des établissements et entreprises publics-Pratiques de bonne gouvernance. Section 2.16 p.3951.
Le code des bonnes pratiques de gouvernance des établissements et entreprises publics, prévoit pour les statuts des sociétés à gouvernance unifiée la nomination d’un membre indépendant.
au cours de l’exercice et les sujets qu’il a traités. Une telle transparence renforce la légitimité de la fonction auprès des actionnaires, des autres parties prenantes et du marché. De nombreux travaux internationaux montrent que la multiplication des mandats et une ancien- neté excessive peuvent affaiblir l’indépendance réelle des administrateurs. Ceci est encore plus vrai pour l’administrateur référent. C’est pourquoi il est recommandé d’encadrer strictement son indépendance et sa disponibilité en définissant des critères spécifiques d’indépendance, une limitation du nombre de mandats externes ainsi qu’une ancienneté suffisante au sein du Conseil afin de garantir une connaissance approfondie et une efficacité optimale dans ses missions. Si l’évaluation annuelle du Conseil est désormais largement répandue au niveau international, l’ex- périence montre que son suivi demeure souvent insuffisant. L’enjeu principal réside dans la mise en œuvre effective des recommandations qui en résultent. Il serait dès lors pertinent de prévoir l’élaboration d’un plan d’actions à l’issue de cette évaluation dont le suivi serait confié à l’admi- nistrateur référent. Une information synthétique sur l’état d’avancement des mesures adoptées pourrait être communiquée aux actionnaires et aux parties prenantes afin de renforcer la trans- parence et la crédibilité du processus. Les pratiques internationales soulignent égale- ment le risque de fragmentation de la gouver-
nance inhérent à la multiplication des comités spécialisés. Dans ce contexte, il serait pertinent de renforcer l’articulation du rôle de l’adminis- trateur référent en lui confiant une mission de coordination transversale. A ce titre, il pourrait entretenir un dialogue structuré avec les prési- dents des comités et saisir le conseil en cas de dysfonctionnements persistants. Une telle évolu- tion contribuerait à assurer une gouvernance plus intégrée, plus cohérente et plus lisible. À l’international, l’administrateur référent est fré- quemment associé à la structuration du dialogue avec les actionnaires ainsi qu’avec les différentes parties prenantes, notamment sur des sujets sen- sibles tels que la composition du Conseil, la poli- tique de rémunération ou encore les enjeux clima- tiques. Dans cette perspective, il serait opportun d’envisager sa participation aux échanges avec les investisseurs institutionnels et les actionnaires minoritaires. Une telle évolution contribuerait à renforcer la confiance du marché et à accroître la crédibilité du dispositif de gouvernance. Si l’institution de l’administrateur indépendant est désormais solidement ancrée dans les stan- dards internationaux de gouvernance, sa mise en œuvre requiert néanmoins une vigilance particu-
Dans les entreprises publiques et établissements à participation de l’Etat, la question de l’équilibre des pouvoirs est particulièrement sensible et l’administrateur référent peut y jouer un rôle central.
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