Årsregnskabsloven med lovbemærkninger
Ved opgørelsen af betydelige ejerandele medregnes ikke alene aktieandele, som den pågældende aktionær selv ejer, men også indirekte aktiebesiddelser, jf. direktivets artikel 10, stk. 1, litra c, og § 1 i bekendtgørelse nr. 386 af 5. maj 2000 om opgørelse af, meddelelse om og offentliggørelse af betydelige andele i selskaber, der har aktier optaget til notering på en fondsbørs eller aktier optaget til handel på en autoriseret markedsplads. Ifølge direktivet skal der således gives oplysning om indirekte kapitalbesiddelser, for eksempel på tværs af vertikale strukturer eller kryds- ejerskab af aktier. Dette forekommer fx, hvor et selskab ejer aktiemajoriteten i et andet selskab (koncernforhold), eller hvor to selskaber ejer aktiemajoriteten i hinandens selskaber (krydsejerskab).
Som en konsekvens af, at oplysningerne i årsregnskabslovens § 104 fremover skal gives i ledelsesberetningen, fo- reslås det i § 107 a, stk. 2, at selskabet kan undlade at give disse oplysninger i noterne.
Efter den nye bestemmelse i § 107 a, stk. 1, nr. 2, skal selskaberne give oplysninger, som selskabet er bekendt med, om særlige rettigheder og begrænsninger m.v. i forbindelse med selskabets aktier. Der er ikke krav om, at selskabet skal foretage en aktiv informationsindsamling.
Bestemmelsen gennemfører direktivets artikel 10, stk. 1, litra a, delvist samt litra b, e, f og g. Den resterende del af litra a gennemføres i § 107 a, stk. 1, nr. 1, som omtales ovenfor.
Den nye bestemmelse i § 107 a, stk. 1, nr. 2, litra a, indebærer, at de pågældende børsnoterede selskaber skal oplyse i ledelsesberetningen om de rettigheder og forpligtelser, der knytter sig til hver aktieklasse, hvis selskabet har flere aktieklasser. Sådanne oplysninger er allerede offentligt tilgængelige i dag i selskabets vedtægter, jf. aktieselskabslovens § 4, stk. 2, nr. 1, og § 17. Vedtægterne skal desuden indeholde oplysning om aktionærernes stemmeret, jf. aktiesel- skabslovens § 4, stk. 1, nr. 5. Efter den nye bestemmelse i årsregnskabslovens § 107 a, stk. 1, nr. 2, litra b, skal selskaberne oplyse om samtlige begrænsninger ved overdragelse af aktier. Som eksempler herpå nævner direktivet begrænsning af det antal aktier, der må ejes, eller krav om tilladelse fra selskabet eller de øvrige aktionærer.
Oplysning om eventuelle indskrænkninger i aktiernes omsættelighed er allerede offentligt tilgængelige i dag i selska- bets vedtægter, jf. aktieselskabslovens § 4, stk. 2, nr. 2.
Som overordnet princip efter aktieselskabsloven skal aktierne være frit omsættelige. Efter aktieselskabslovens § 19 er det dog muligt at bestemme, at aktionærer eller andre skal have forkøbsret i et begrænset tidsrum i tilfælde af aktieoverdragelse. Endvidere er det muligt at vedtage, at der skal gives samtykke til aktieoverdragelse, jf. aktiesel- skabslovens § 20. De gældende bestemmelser i aktieselskabsloven er ikke til hinder for aktionæroverenskomster, der indeholder omsættelighedsbegrænsninger. Efter den nye bestemmelse i årsregnskabslovens § 107 a, stk. 1, nr. 2, litra c, skal selskaberne give oplysning om stemmeretsbegrænsninger i ledelsesberetningen. Som eksempler herpå nævner direktivet procentdele eller et be- grænset antal stemmer, frister for udøvelse af stemmeret eller ordninger, hvorved de økonomiske beføjelser, der knytter sig til aktierne, i samarbejde med selskabet adskilles fra ejerskabet til aktierne. Endvidere skal der oplyses om aktionæraftaler, som er kendt af selskabet, og som kan medføre begrænsninger i mulighederne for at overdrage aktier og/eller stemmerettigheder.
De fleste af disse oplysninger er allerede i dag offentligt tilgængelige i selskabets vedtægter. Fremover skal sådanne oplysninger også medtages i ledelsesberetningen i det omfang, de er kendt af selskabet.
EY | Indsigt i årsregnskabsloven 2024/25 | 1345
Made with FlippingBook. PDF to flipbook with ease