Årsregnskabsloven med lovbemærkninger
I de gældende bestemmelser stilles der dog ikke krav om, at selskabet skal oplyse om ordninger, hvorved de økono- miske beføjelser, der knytter sig til aktierne, adskilles fra ejerskabet til aktierne — det vil sige, at retten til udbytte adskilles fra stemmeretten. Dette kan eksempelvis være tilfældet, hvis aktier pantsættes på en sådan måde, at pant- sætteren bevarer stemmeretten, mens panthaveren har retten til at få udbetalt udbytte. Fremover skal oplysning herom medtages i ledelsesberetningen, hvis aktiernes stemmeret udgør mindst 5 pct. af aktiekapitalens stemmeret- tigheder, eller deres pålydende værdi udgør mindst 5 pct. af aktiekapitalen. Efter den nye bestemmelse i årsregnskabslovens § 107 a, stk. 1, nr. 3, skal de pågældende børsnoterede selskaber fremover oplyse i ledelsesberetningen om regler for udpegning og udskiftning af medlemmer af selskabets besty- relse samt for ændring af selskabets vedtægter. Bestemmelsen gennemfører direktivets artikel 10, stk. 1, litra h. Regler om valg og udskiftning af bestyrelsesmedlemmer findes i aktieselskabslovens §§ 49 og 50. Regler om ved- tægtsændring med forskellige former for kvalificeret majoritet findes i aktieselskabslovens §§ 78 og 79. Endvidere giver § 78, stk. 3, mulighed for, at der i vedtægterne kan fastsættes yderligere krav til vedtægtsændring end lovens krav. Efter den nye bestemmelse i årsregnskabslovens § 107 a, stk. 1, nr. 4, skal selskaberne give oplysning i ledelsesbe- retningen om bestyrelsens beføjelser, især hvad angår muligheden for at udstede eller tilbagekøbe aktier. Bestem- melsen gennemfører direktivets artikel 10, stk. 1, litra i.
Efter de gældende regler skal sådanne oplysninger i vid udstrækning gives i dag i selskabets vedtægter, jf. fx aktie- selskabslovens § 37, stk. 1.
Den nye bestemmelse i årsregnskabslovens § 107 a, stk. 1, nr. 5, svarer til artikel 10, stk. 1, litra j, i direktivet om overtagelsestilbud.
Bestemmelsen indebærer, at ledelsesberetningen for selskaberne skal indeholde oplysning om væsentlige aftaler, som vil blive påvirket, hvis kontrollen med selskabet ændres som følge af et overtagelsestilbud. Aktieselskabsloven og årsregnskabsloven indeholder ikke krav om sådanne oplysninger i dag. Efter årsregnskabslovens § 99, stk. 1, nr. 3, skal ledelsesberetningen indeholde en beskrivelse af virksomhedens risikoprofil, idet ledelsesberetningen skal beskrive de særlige risici ud over almindeligt forekommende risici inden for virksomhedens branche, som virksomheden kan påvirkes af. Her tænkes navnlig på finansielle risici — herunder va- luta-, rente- og kreditrisici — som har væsentlig betydning for virksomhedens udvikling, økonomiske aktiviteter og forhold. Efter denne bestemmelse har virksomheden fx pligt til at oplyse i ledelsesberetningen, hvis selskabet har en høj grad af afhængighed af nogle få leverandører eller nogle få kunder, da dette gør virksomheden særlig sårbar, hvis de pågældende leverandører eller kunder falder væk. Da § 99, stk. 1, nr. 3, imidlertid er en bredt formuleret bestemmelse, som ikke tager sigte på overtagelsessituatio- nen, foreslås det, at der indsættes en særlig bestemmelse herom i § 107 a, stk. 1, nr. 5, der som nævnt svarer til artikel 10, stk. 1, litra j, i direktivet om overtagelsestilbud. Pligten til at oplyse om sådanne aftaler i ledelsesberetningen omfatter »væsentlige« aftaler, der vil blive påvirket, hvis kontrollen med selskabet ændres som følge af et overtagelsestilbud. Direktivet angiver imidlertid ikke nærmere, hvornår sådanne aftaler anses for væsentlige og dermed omfattet af pligten til at oplyse herom i ledelsesberetnin- gen. I lovforslaget angives der da heller ikke faste kriterier herfor. Dette må bero på en konkret vurdering.
I det følgende nævnes nogle momenter, som tilsammen eller hver for sig kan tale for, at en aftale er omfattet af oplysningspligten:
Hvis det må antages, at en ophævelse eller ændring af aftalen vil få sådanne konsekvenser for selskabets fortsatte drift og finansielle stilling, at oplysning om aftalen må formodes at påvirke en eventuel tilbudsgivers beslutning om at fremsætte et overtagelsestilbud, jf. principperne i årsregnskabslovens §§ 11 og 12.
1346 | Indsigt i årsregnskabsloven 2024/25 | EY
Made with FlippingBook. PDF to flipbook with ease