Årsregnskabsloven med lovbemærkninger
Hvis det må antages, at en ophævelse eller ændring af aftalen mærkbart vil få betydning for kursdannelsen på sel- skabets aktier, så selskabet vil få pligt til at offentliggøre oplysninger herom efter værdipapirhandelslovens § 27. Hermed menes oplysninger, som en fornuftig investor må antages at ville benytte som en del af grundlaget for sine investeringsbeslutninger, jf. værdipapirhandelslovens § 34, stk. 3, nr. 2.
Der er ikke tale om en udtømmende opregning.
Selv om hver enkelt aftale isoleret set kan anses for uvæsentlig efter ovennævnte kriterier, er aftalerne dog omfattet af pligten til at oplyse herom i ledelsesberetningen, hvis de tilsammen må anses for væsentlige, jf. årsregnskabslo- vens § 13, stk. 1, nr. 3. Som eksempel kan nævnes en patentrettighed, som selskabet skal dele med et andet selskab. Det kan da være aftalt, at patentretten overgår til det andet selskab i tilfælde af ejerskifte. Hvis oplysning herom må anses for væsentlig, skal der gives oplysning herom i ledelsesberetningen. Sådanne oplysninger kan dog helt undtagelsesvist undlades i ledelsesberetningen, hvis deres offentliggørelse ville være til alvorlig skade for selskabet — dette kan efter omstæn- dighederne være tilfældet ved udvikling af et nyt produkt, som de pågældende vil søge at få patent på — medmindre selskabet udtrykkelig er forpligtet til at videregive oplysningerne i henhold til andre krav i lovgivningen, fx i henhold til § 27 i lov om værdipapirhandel m.v. Hvis selskabet udnytter muligheden for at undlade sådanne oplysninger, skal dette nævnes. Forholdet mellem den gældende bestemmelse i årsregnskabslovens § 99, stk. 1, nr. 3, som er omtalt ovenfor, og den foreslåede nye bestemmelse i § 107 a, stk. 1, nr. 5, kan illustreres med et eksempel. Hvis hovedparten af sel- skabets omsætning går til en enkelt kunde, skal der gives oplysning herom efter § 99, stk. 1, nr. 3. Hvis denne kunde har betinget sig, at selskabet ikke skifter ejer, skal der tillige gives oplysning herom efter § 107 a, stk. 1, nr. 5. Direktivet angiver ikke nærmere, i hvilken form sådanne oplysninger skal gives. Der ses derfor ikke at være noget til hinder for, at oplysningerne gives samlet i anonymiseret form, fx i en såkaldt lagkagemodel, der viser omfanget og konsekvenserne af, at de pågældende aftaler bortfalder eller ændres, hvis selskabet skifter ejer som følge af et over- tagelsestilbud. Det vil fx være tilstrækkeligt at oplyse, at bortfald af sådanne aftaler må antages at medføre en re- duktion af selskabets omsætning på 20 %, hvilket vil indebære, at årets resultat vil blive påvirket med X kr.
Den nye bestemmelse i årsregnskabslovens § 107 a, stk. 1, nr. 6, svarer til direktivets artikel 10, stk. 1, litra k.
Bestemmelsen indebærer, at ledelsesberetningen skal indeholde oplysning om aftaler mellem selskabet og dets le- delse eller medarbejdere, hvorefter disse modtager kompensation, hvis de fratræder eller afskediges uden grund, eller deres stilling nedlægges som følge af et overtagelsestilbud. Som eksempler på aftaler, som er omfattet af pligten til at oplyse herom i ledelsesberetningen, kan nævnes særligt favorable fratrædelsesordninger med hensyn til opsigelsesvarsel og godtgørelser i forbindelse med selskabets over- tagelse, herunder særligt favorable pensionsordninger.
Aktieselskabsloven og årsregnskabsloven indeholder ikke i dag bestemmelser om offentliggørelse af sådanne afta- ler.
Overtrædelse af den nye § 107 a i årsregnskabsloven kan straffes med bøde, da bestemmelsen er dækket af den nuværende formulering af straffebestemmelsen i § 164. Dette er i overensstemmelse med direktivets artikel 17, som pålægger medlemsstaterne at fastlægge sanktioner i tilfælde af overtrædelser af de nationale gennemførelses- bestemmelser til direktivet. I den nye bestemmelse i § 107 a, stk. 2, foreslås det som nævnt ovenfor, at de pågældende børsnoterede selskaber kan undlade at give oplysninger omfattet af lovens § 75, stk. 1, og § 104 i noterne til årsrapporten, da sådanne oplysninger fremover skal fremgå af ledelsesberetningen i årsrapporten.
EY | Indsigt i årsregnskabsloven 2024/25 | 1347
Made with FlippingBook. PDF to flipbook with ease