Årsregnskabsloven med lovbemærkninger
Oprindelig bestemmelse vedtaget ved lov nr. 448 af 7. juni 2001 § 129. I det omfang der i henhold til lovgivningen eller aftale skal udarbejdes en opgørelse over sammendraget af fusionerende virksomheders aktiver og passiver (fusionsregnskabet), finder bestemmelserne i §§ 115-123 bortset fra § 118, stk. 3, tilsvarende anvendelse på åbningsbalancen for den fusionerede, fortsættende eller den ved fusio- nen dannede virksomhed. Reglerne for modervirksomheden finder anvendelse på den fortsættende virksomhed, og reglerne for dattervirksomheder finder anvendelse på den ophørende virksomhed. Stk. 2. Medmindre andet fremgår af lov eller aftale, skal fusionsregnskabet bestå af åbningsbalancen for den fusionerede, fortsættende eller den ved fusionen dannede virksomhed suppleret med ultimobalancer for de fusione- rende virksomheder og opgørelser over de bevægelser, der er nødvendiggjort af fusionen eller de dispositioner, der skal foretages som følge af fusionsaftalen. Åbningsbalancen suppleres af de noter, der er nødvendige for at give et retvisende billede af den fortsættende eller den ved fusionen dannede virksomhed, samt de supplerende beretnin- ger, der måtte være besluttet i fusionsaftalen. Lovbemærkninger I selskabslovgivningen findes særlige regler om fusion. Disse regler gør det lettere at gennemføre fusionen. Forsla- gets § 129 om fusionsregnskaber regulerer ikke de selskabsretlige regler om kompetence og beskyttelse af interes- ser i forbindelse med virksomhedssammenlægninger. Da teknikken ved udarbejdelse af koncernregnskaber og fusionsregnskaber imidlertid er ens, alene med den forskel, at koncernregnskabet kun regnskabsmæssigt har fjernet det selskabsretlige slør, medens dette er faldet helt ved fusionen, kan fusionsregnskaber reguleres forholdsvis simpelt ved henvisning til koncernregnskabsreglerne. Det gælder også spørgsmålet om kapitaludligning og spørgsmålet om fusionsgoodwill. Fusionsregnskabet består efter aktieselskabslovens § 134 b, stk. 2 — og ved henvisning også efter anpartsselskabs- loven — af 1) de fusionerende selskabers slutbalancer pr. den regnskabsmæssige fusionsdag, 2) reguleringskolonne, hvorved der gennemføres de nødvendige kapitaludligninger, elimineringer og særlige dispositioner, fx omvurdering, og 3) en åbningsbalance for det fusionerede selskab. I praksis sker fusionen regnskabsmæssigt oftest pr. det fort- sættende selskabs balancedato. Her er der sjældent store problemer med at udfinde de forskellige værdier. Mere kompliceret kan det være, hvis fusionen skal ske med regnskabsmæssig virkning inde i året. Her findes en del doku- mentkrav i aktieselskabsloven, som den gældende årsregnskabslov ikke beskæftiger sig med. Hvis fusionen sker ved sammensmeltning af virksomheder, opløses alle de fusionerede virksomheder og indgår i dannelsen af en ny virksomhed (egentlig fusion). Der er ingen fortsættende virksomhed, hvorfor fusionsregnskabet kommer til at bestå af de fusionerede virksomheders slutbalancer pr. den regnskabsmæssige fusionsdag samt en åbningsbalance for den nystiftede virksomhed. Det nye efter forslaget er reelt set det samme som for koncernetableringen, nemlig anvendelse af dagsværdier for det ophørende selskab. I praksis indeholder forslaget dog ikke store forskelle i forhold til nugældende lovgivning, da opskrivning i det ophørende selskab i lang tid har været accepteret som et led i fusionen, når bortses fra åbenbare omgåelsessituationer. De for koncernetableringen foreslåede undtagelser fra overtagelsesmetoden i forslagets § 121, stk. 2 og 3, gælder tilsvarende for fusioner. En sammenlægningsproces kan fx begynde med en koncernetab- lering, hvor der beregnes goodwill osv. og stadig består to selskaber, for i et senere forløb i samme regnskabsår at fuldføres med en fusion, der — fordi den foregår inden for en koncern — gennemføres uden etablering af goodwill — den er der jo allerede i forvejen — hvorefter der kun er ét selskab tilbage. Sker der fusion inden for en koncern, kan sammenlægningsmetoden anvendes. Her gælder reglerne i forslagets § 123. Dette er en systematisering af reglerne i forhold til i dag. Her skal man være opmærksom på, at en fusion mellem to virksomheder, som fx er underlagt samme ejer, ikke er en fusion mellem to uafhængige parter. Opgørelsen af fusionsgoodwill kan derfor være forbundet med vilkårlighed. Dette forhold tilgodeses ved fusioner — i modsætning til koncernetablering — ved kravet om vurdering i aktie- og anpartsselskabsloven.
EY | Indsigt i årsregnskabsloven 2024/25 | 1441
Made with FlippingBook. PDF to flipbook with ease