Årsregnskabsloven med lovbemærkninger
Anpartsselskabsloven indeholder ikke selv regler om fusion m.v., men henviser i det hele til aktieselskabsloven. Med hjemmel i lov om erhvervsdrivende fonde regulerer bekendtgørelse om opløsning af erhvervsdrivende fonde (likvi- dation, konkurs, tvangsopløsning og fusion), bekendtgørelse nr. 359 af 07/06/1993, fusion af erhvervsdrivende fonde og mellem aktie- og anpartsselskaber og erhvervsdrivende fonde.
Ændret ved lov nr. 738 af 1. juni 2015 § 129, stk. 1, 2. pkt., affattes således:
»Reglerne for modervirksomheden finder anvendelse på den erhvervende virksomhed, og reglerne for dattervirk- somheder finder anvendelse på den virksomhed, som erhverves.«
Lovbemærkninger Den gældende § 129 i årsregnskabsloven indeholder regler om fusionsregnskaber, som det i dag er frivilligt at ud- arbejde. Bestemmelsen finder dog også anvendelse på åbningsbalancen ved en fusion. Åbningsbalancen vil være udgangspunktet for udarbejdelsen af det kommende årsregnskab. Efter den gældende § 129 finder reglerne for modervirksomheden anvendelse på den fortsættende virksomhed, og reglerne for dattervirksomhederne finder anvendelse på den ophørende virksomhed. Koncern-regnskabsreglerne overføres således på fusionsregnskabet.
En fusion er en virksomhedssammenslutning og skal indregnes og måles på samme måde som en koncernetablering.
Der foreslås en ny affattelse af § 129, stk. 1, 2. pkt.
Dette betyder, at den reelt erhvervende (overtagende) virksomhed i en fusion regnskabsmæssigt skal anses som erhverver. Forslaget er i overensstemmelse med årsregnskabslovens grundlæggende princip om, at der skal tages hensyn til reelle forhold fremfor formaliteter, jf. årsregnskabslovens § 13, stk. 1, nr. 2. Ved vurderingen af, hvem der er den faktiske erhverver, skal der indgå en række forhold, så som hvilken aktionær- gruppe, der er den kontrollerende efter fusionen. IFRS 3 indeholder yderligere vejledning, som anvendes til vurde- ring af, hvem der er den erhvervende virksomhed. Forslaget er en konsekvens af den foreslåede nye § 122, stk. 2. Der henvises til bemærkningerne til den foreslåede nye § 122, stk. 2, hvor det er nærmere beskrevet, hvem som skal anses for den erhvervende virksomhed i en virk- somhedssammenslutning.
Den foreslåede ændring af § 129, stk. 1, 2. pkt., vil finde tilsvarende anvendelse ved spaltning, jf. henvisningen i årsregnskabslovens § 130 til § 129.
De hidtil gældende bemærkninger til § 129, stk. 1, jf. specielle bemærkninger til § 129, stk. 1: Folketingstidende 2000-01, A, L 138 som fremsat, side 3340-3341, vil fortsat være gældende, med ovenstående ændringer.
Gældende bestemmelse § 130. Reglerne i § 129 gælder tilsvarende for virksomheders overtagelse af aktiver og forpligtelser i forbindelse med spaltning med de tilpasninger, der følger af spaltningers særlige natur.
1442 | Indsigt i årsregnskabsloven 2024/25 | EY
Made with FlippingBook. PDF to flipbook with ease