Kapitel 10 Virksomhedssammenslutninger
En kompliceret virksomhedssammenslutning, der kræver brug af vejledning i IFRS 3, kan fx være kendetegnet ved:
► Erhvervelse af kapitalandele sker i flere trin over en længere periode
► Den erhvervede virksomhed har væsentlige immaterielle aktiver, fx i form af kundekontrakter, rettigheder m.v.
► Købsprisen indeholder en earn-out baseret på fremtidig indtjening m.v.
Loven tillader anvendelse af sammenlægningsmetoden eller book value-metoden, hvis de i trans- aktionen involverede virksomheder ved etableringen af et nyt koncernforhold er underlagt den samme modervirksomhed i et koncernforhold, eller begge involverede virksomheder i øvrigt er underlagt den samme interesses bestemmende indflydelse. Dette kaldes regnskabsmæssigt for "common control"-transaktioner. De to metoder tillader, at sammenlægninger kan gennemføres til regnskabsmæssige værdier i modsætning til, hvis overtagelsesmetoden skulle have været an- vendt, hvor der er krav om anvendelse af dagsværdier. Det er en betingelse for anvendelse af regnskabsmæssige værdier i en virksomhedssammenslut- ning, at der foreligger "common control" såvel før som efter sammenlægningen, og at "common control" ikke blot er etableret midlertidigt for at undgå anvendelse af overtagelsesmetoden og dermed overdragelse til dagsværdier. Der er tale om implementering af en anti-misbrugsbestem- melse, der ligeledes kendes fra IFRS 3.
§ 123, stk. 2
§ 121, stk. 2
Den regnskabsmæssige behandling af koncerninterne virksomhedssammenslutninger er nærmere beskrevet i kapitel 37 Fusions- og spaltningsregnskaber og kapitel 38 Koncerninterne virksomheds- sammenslutninger .
10.3 Koncernetablering og virksomhedsovertagelser En virksomhedssammenslutning er en sammenlægning af to eller flere separate enheder eller virk- somheder til én rapporterende enhed. En virksomhedssammenslutning kan gennemføres både ved køb af kapitalandele og ved køb af nettoaktiver. Endvidere finder lovens bestemmelser om virk- somhedssammenslutninger ligeledes anvendelse i en række selskabsretlige transaktioner som fx fusioner, spaltninger, tilførsel af aktiver og aktieombytninger. Lovens særlige bestemmelser for udarbejdelse af fusions- og spaltningsregnskaber samt regnskabsmæssig behandling af koncernin- terne virksomhedssammenslutninger er nærmere beskrevet i kapitel 37 Fusions- og spaltnings- regnskaber og kapitel 38 Koncerninterne virksomhedssammenslutninger .
I dette kapitel beskrives anvendelsen af overtagelsesmetoden nærmere.
Reglerne for virksomhedssammenslutninger finder som udgangspunkt alene anvendelse i den situ- ation, hvor en overtagende virksomhed opnår kontrol over en dattervirksomhed eller en aktivitet. Dog anvendes en del af reglerne om virksomhedssammenslutninger analogt i andre situationer, fx til allokering af købesum m.v. Dette gælder fx ved køb af kapitalinteresser og associerede virksom- heder, hvor bestemmelserne om købesumsallokering også skal anvendes efter indre værdis me- tode.
Loven indeholder ikke nogen definition på en virksomhed.
IFRS 3 har følgende definition af en virksomhed, som efter EY's opfattelse skal anvendes til afkla- ring af, om reglerne for virksomhedssammenslutninger finder anvendelse:
En integreret mængde af aktiviteter og aktiver, som styres og udføres med henblik på at kunne frembringe afkast.
Definition: Virksomhed
EY | Indsigt i årsregnskabsloven 2024/25 | 201
Made with FlippingBook. PDF to flipbook with ease