Kapitel 10 Virksomhedssammenslutninger
10.4 Overtagelsesmetoden
Virksomhedssammenslutninger mellem uafhængige parter skal gennemføres i overensstemmelse med overtagelsesmetoden i henhold til lovens § 121.
I overtagelsesmetoden indgår følgende seks elementer:
► Identifikation af overtagende og overtagne virksomhed
Fastlæggelse af overtagelsestidspunkt
►
Opgørelse af købsvederlag
►
► Identifikation og måling af de overtagne identificerbare aktiver og forpligtelser
Måling af minoritetsinteresser
►
► Opgørelse af goodwill eller negativ goodwill.
10.5 Identifikation af overtagende og overtagne virksomhed Fastlæggelse af hvilken virksomhed, der overtager (overtagende virksomhed), og hvem der bliver overtaget (overtagne virksomhed), er helt central i relation til at finde ud af, hvilken virksomheds nettoaktiver, der skal omvurderes til dagsværdi.
Identifikation af overtagende virksomhed
I vurdering af, hvem der er den faktiske overtager, skal der indgå en række forhold, eksempelvis hvilken gruppe af kapitalejere, der er kontrollerende efter overtagelsen.
IFRS 3 indeholder yderligere vejledning, som anvendes til vurdering af, hvem der er den overta- gende virksomhed. I langt de fleste transaktioner, vil der ikke være tvivl om, hvem der er den overtagende virksomhed. Der forekommer dog tilfælde, hvor det kan være vanskeligt at vurdere.
Der lægges bl.a. vægt på følgende forhold:
► Hvis dagsværdien af den juridisk overtagne virksomhed er væsentlig større end dagsværdien af den juridisk overtagende virksomhed, er det sandsynligt, at den største virksomhed er den regnskabsmæssigt overtagende virksomhed. ► Hvis en overtagelse er gennemført ved afståelse af kontanter eller andre aktiver til gengæld for stemmerettigheder i de sammensluttede virksomheder, er den virksomhed, der afstår kon- tanter eller andre aktiver, sandsynligvis den regnskabsmæssigt overtagende virksomhed. ► Hvis ledelsen i den juridisk overtagne virksomhed efterfølgende bliver dominerende i ledelsen i de sammensluttede virksomheder, er der en sandsynlighed for, at den juridisk overtagne virksomhed regnskabsmæssigt skal anses som den overtagende virksomhed.
Eksempel på nystiftet holdingselskab
Hvis et nystiftet holdingselskab overtager en større produktionsvirksomhed mod udstedelse af kapitalandele i holdingselskabet til den sælgende part, vil det efter IFRS 3 være produktionsvirk- somheden, der i regnskabsmæssig henseende overtager holdingselskabet. Det vil således være holdingselskabets nettoaktiver, der skal omvurderes til dagsværdi, hvilket antageligt ikke vil medføre væsentlige omvurderinger, idet holdingselskabet er nystiftet.
Et nystiftet holdingselskab, hvori der indskydes kontanter eller optages lån med henblik på at kunne overtage en anden virksomhed, kan godt, afhængigt af omstændighederne, være den over- tagende virksomhed.
EY | Indsigt i årsregnskabsloven 2024/25 | 203
Made with FlippingBook. PDF to flipbook with ease