Kapitel 37 Fusions- og spaltningsregnskaber
37 Fusions- og spaltningsregnskaber
37.1 Indledning
Selskabsloven kræver ikke udarbejdelse af et egentligt fusions- og spaltningsregnskab i forbindelse med gennemførelse af sådanne transaktioner.
Det er dog stadig muligt frivilligt at udarbejde et fusions- eller spaltningsregnskab som bilag til øvrige selskabsretlige fusions- eller spaltningsdokumenter. Årsregnskabsloven indeholder derfor også fortsat en række specifikke krav til udarbejdelse og indholdet af et fusions- og/eller spalt- ningsregnskab. Udarbejdes der et frivilligt fusions- eller spaltningsregnskab, finder reglerne i lo- vens §§ 129 og 130 derfor fortsat anvendelse. Lovens bestemmelser om koncernetablering og virksomhedssammenslutninger finder også anven- delse ved selskabsretlige transaktioner som fusioner, spaltninger, aktieombytninger og tilførsel af aktiver m.fl. Den regnskabsmæssige gennemførelse af en fusion eller en spaltning skal følge de bestemmelser, der gælder for virksomhedssammenslutninger, dvs. enten overtagelsesmetoden, sammenlægningsmetoden eller book value-metoden. Der gælder dog særlige regler for lodrette og omvendt lodrette fusioner og spaltninger, hvor kun koncernmetoden finder anvendelse.
37.2 Fusionsregnskaber
Loven fastslår, at bestemmelserne om koncernetablering og virksomhedssammenslutninger tilsva- rende finder anvendelse ved gennemførelse af fusioner og spaltninger, jf. §§ 129 og 130.
§ 129
Ovenstående betyder, at det ved en fusion skal vurderes, om fusionen skal behandles efter enten overtagelsesmetoden, sammenlægningsmetoden eller book value-metoden. For koncerninterne fusioner, der direkte eller indirekte er underlagt samme parts bestemmende indflydelse, er der som udgangspunkt altid mulighed for at anvende enten sammenlægningsmetoden eller book value- metoden og dermed fortsætte med de hidtidige regnskabsmæssige værdier. Valg af metode kan dog være begrænset af, at virksomheden allerede har valgt en regnskabspraksis for koncernin- terne virksomhedssammenslutninger. Ved fusioner mellem uafhængige parter skal overtagelses- metoden anvendes. Hvis der gennemføres en lodret fusion (fusion mellem modervirksomhed og dattervirksomhed med modervirksomhed som fortsættende virksomhed) eller en omvendt lodret fusion (fusion mellem modervirksomhed og dattervirksomhed med dattervirksomhed som fortsættende virksomhed), skal koncernmetoden anvendes, da der efter loven ikke er tale om en virksomhedssammenslutning. Koncernmetoden medfører, at fusionen gennemføres baseret på koncernens værdier. Det indebæ- rer, at de værdier, der er anvendt i modervirksomhedens koncernregnskab, skal anvendes som de fortsættende værdier i den fortsættende virksomhed. Værdierne fra en eventuel højereliggende modervirksomhed kan som udgangspunkt ikke anvendes. Se dog nedenfor i afsnit 37.4, hvis und- tagelsen i § 112 har været anvendt. Koncernmetoden medfører samtidig, at der skal ske tilpasning af sammenligningstal. Hvis modervirksomheden ikke udarbejder koncernregnskab, skal der udar- bejdes opgørelser svarende til, at modervirksomheden hele tiden har udarbejdet et koncernregn- skab. Generelt er anvendelsen af overtagelsesmetoden yderligere omtalt i kapitel 10 Virksomhedssam- menslutninger , mens sammenlægningsmetoden book value-metoden og koncernmetoden er yder- ligere omtalt i kapitel 38 Koncerninterne virksomhedssammenslutninger . For en gennemgang af metoderne henvises til disse kapitler.
Overtagelse, sammenlæg-
ning, book value eller koncern- metoden
Lodret eller omvendt lodret fusion =
Koncern- metoden
EY | Indsigt i årsregnskabsloven 2024/25 | 765
Made with FlippingBook. PDF to flipbook with ease