Årsregnskabsloven med lovbemærkninger
fondsbørs, en autoriseret markedsplads eller et tilsvarende reguleret marked i et EU/ EØS-land, c) specifikation af de forskellige aktieklasser som anført i § 75, stk. 1, hvis selskabet har flere aktieklasser, og d) oplysning om ejerforhold og stemmeandel m.v. som anført i § 104. 2) Oplysninger, som er kendt af selskabet, om a) rettigheder og forpligtelser, der knytter sig til hver aktieklasse, b) begrænsninger i aktiernes omsættelighed og c) stemmeretsbegrænsninger. 3) Regler for udpegning og udskiftning af medlemmer af selskabets bestyrelse samt for ændring af selskabets ved- tægter. 4) Bestyrelsens beføjelser, især hvad angår muligheden for at udstede aktier, jf. aktieselskabslovens § 37, stk. 1, eller for at erhverve egne aktier, jf. aktieselskabslovens § 48. 5) Væsentlige aftaler, som selskabet har indgået, og som får virkning, ændres eller udløber, hvis kontrollen med selskabet ændres som følge af et gennemført overtagelsestilbud, samt virkningerne heraf. Oplysningerne efter 1. pkt. kan dog undlades, hvis oplysningernes offentliggørelse vil være til alvorlig skade for selskabet, medmindre selskabet udtrykkelig er forpligtet til at videregive sådanne oplysninger i henhold til anden lovgivning. Udeladelse af oplysninger efter 2. pkt. skal nævnes. 6) Aftaler mellem selskabet og dets ledelse eller medarbejdere, hvorefter disse modtager kompensation, hvis de fratræder eller afskediges uden gyldig grund eller deres stilling nedlægges som følge af et overtagelsestilbud. Stk. 2. Selskaber, som er omfattet af stk. 1, kan undlade at give oplysninger efter § 75, stk. 1, og § 104 i no- terne.« Lovbemærkninger Den foreslåede nye bestemmelse i årsregnskabslovens § 107 a indeholder nogle særlige krav til ledelsesberetningen i årsrapporten for visse børsnoterede selskaber. Bestemmelsen gennemfører artikel 10 i direktivet om overtagelses- tilbud, som medlemsstaterne er forpligtet til at gennemføre. Den nye § 107 a stiller ikke strengere krav end direkti- vets artikel 10. Artikel 10, stk. 1, opregner en række oplysninger, der skal medtages i ledelsesberetningen for selskaber, som har en eller flere aktieklasser med tilknyttede stemmerettigheder optaget til notering eller handel på en fondsbørs, en autoriseret markedsplads eller et tilsvarende reguleret marked i et EU-/EØS-land. Ledelsesberetningen er en obligatorisk bestanddel af årsrapporten, jf. årsregnskabslovens § 2, stk. 1, nr. 2. Årsrap- porten fremlægges på generalforsamlingen til godkendelse efter aktieselskabslovens § 69. Den godkendte årsrap- port er offentligt tilgængelig efter årsregnskabslovens § 154. Direktivets artikel 10, stk. 2 og 3, er dermed opfyldt. De fleste af de oplysninger, som efter direktivets artikel 10, stk. 1, skal medtages i ledelsesberetningen for de om- handlede børsnoterede selskaber, skal allerede i dag gives i noterne i årsrapporten eller i vedtægterne efter de gæl- dende regler i henholdsvis årsregnskabsloven eller i aktieselskabsloven, eller selskaberne er forpligtet til at give op- lysningerne efter børsretten. Det nye er således først og fremmest, at disse oplysninger fremover også skal medta- ges i ledelsesberetningen i selskabets årsrapport. Formålet hermed er, at potentielle investorer derved får adgang til en samlet oversigt i ledelsesberetningen over relevante forhold i selskabet, som kan have betydning for deres beslutning om at købe aktier i selskabet, herunder deres eventuelle beslutning om at fremsætte overtagelsestilbud, jf. direktivets artikel 10 og hertil betragtning 3 og 18 i præamblen til direktivet. Med hensyn til præsentationen af de pågældende oplysninger i ledelsesberetningen kan oplysningerne fx samles i et særligt afsnit i ledelsesberetningen om aktionærforhold, eller de kan eventuelt placeres i et bilag, som der henvises til i ledelsesberetningen. I så fald skal det tydeligt fremgå af bilaget, at bilaget er en del af ledelsesberetningen og dermed omfattet af den lovpligtige revision.
Som det fremgår af bemærkningerne til de enkelte bestemmelser nedenfor, bliver de pågældende børsnoterede
EY | Indsigt i årsregnskabsloven 2023/24 | 1239
Made with FlippingBook. PDF to flipbook with ease