Årsregnskabsloven med lovbemærkninger
af fusionsgoodwill kan derfor være forbundet med vilkårlighed. Dette forhold tilgodeses ved fusioner — i modsætning til koncernetablering — ved kravet om vurdering i aktie- og anpartsselskabsloven.
Anpartsselskabsloven indeholder ikke selv regler om fusion m.v., men henviser i det hele til aktieselskabsloven. Med hjemmel i lov om erhvervsdrivende fonde regulerer bekendtgørelse om opløsning af erhvervsdrivende fonde (likvi- dation, konkurs, tvangsopløsning og fusion), bekendtgørelse nr. 359 af 07/06/1993, fusion af erhvervsdrivende fonde og mellem aktie- og anpartsselskaber og erhvervsdrivende fonde.
Ændret ved lov nr. 738 af 1. juni 2015 § 129, stk. 1, 2. pkt., affattes således:
»Reglerne for modervirksomheden finder anvendelse på den erhvervende virksomhed, og reglerne for dattervirk- somheder finder anvendelse på den virksomhed, som erhverves.«
Lovbemærkninger Den gældende § 129 i årsregnskabsloven indeholder regler om fusionsregnskaber, som det i dag er frivilligt at ud- arbejde. Bestemmelsen finder dog også anvendelse på åbningsbalancen ved en fusion. Åbningsbalancen vil være udgangspunktet for udarbejdelsen af det kommende årsregnskab. Efter den gældende § 129 finder reglerne for modervirksomheden anvendelse på den fortsættende virksomhed, og reglerne for dattervirksomhederne finder anvendelse på den ophørende virksomhed. Koncernregnskabsreglerne overføres således på fusionsregnskabet.
En fusion er en virksomhedssammenslutning og skal indregnes og måles på samme måde som en koncernetablering.
Der foreslås en ny affattelse af § 129, stk. 1, 2. pkt.
Dette betyder, at den reelt erhvervende (overtagende) virksomhed i en fusion regnskabsmæssigt skal anses som erhverver. Forslaget er i overensstemmelse med årsregnskabslovens grundlæggende princip om, at der skal tages hensyn til reelle forhold fremfor formaliteter, jf. årsregnskabslovens § 13, stk. 1, nr. 2. Ved vurderingen af, hvem der er den faktiske erhverver, skal der indgå en række forhold, så som hvilken aktionær- gruppe, der er den kontrollerende efter fusionen. IFRS 3 indeholder yderligere vejledning, som anvendes til vurde- ring af, hvem der er den erhvervende virksomhed. Forslaget er en konsekvens af den foreslåede nye § 122, stk. 2. Der henvises til bemærkningerne til den foreslåede nye § 122, stk. 2, hvor det er nærmere beskrevet, hvem som skal anses for den erhvervende virksomhed i en virk- somhedssammenslutning.
Den foreslåede ændring af § 129, stk. 1, 2. pkt., vil finde tilsvarende anvendelse ved spaltning, jf. henvisningen i årsregnskabslovens § 130 til § 129.
De hidtil gældende bemærkninger til § 129, stk. 1, jf. specielle bemærkninger til § 129, stk. 1: Folketingstidende 2000-01, A, L 138 som fremsat, side 3340-3341, vil fortsat være gældende, med ovenstående ændringer.
Gældende bestemmelse § 130. Reglerne i § 129 gælder tilsvarende for virksomheders overtagelse af aktiver og forpligtelser i forbindelse med spaltning med de tilpasninger, der følger af spaltningers særlige natur.
EY | Indsigt i årsregnskabsloven 2023/24 | 1327
Made with FlippingBook. PDF to flipbook with ease