FNH HD

conventions visées à l’article 56 de la loi 17-95 relatives aux sociétés anonymes, approuve les termes et conclusions de ce rapport ainsi que les conventions qui y sont mentionnées. Neuvième Résolution Mandat des Commissaires aux comptes L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les réunions ordinaires, décide de : - renouveler pour trois (3) exercices le mandat du Cabinet PwC Maroc, Commissaire aux comptes titulaire, venu à expiration à la présente Assemblée. - nommer pour trois (3) exercices le Cabinet Grant Thornton (Fidaroc), en qualité de Commissaire aux comptes, en remplacement du Cabinet Ernst & Young dont le mandat est venu à expiration à la présente assemblée. Les fonctions du Cabinet PwC Maroc et du Cabinet Grant Thornton (Fidaroc), prendront fin à l’issue de l’Assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Le Cabinet PwC Maroc et le Cabinet Grant Thornton (Fidaroc), ont d’ores et déjà fait savoir qu’ils acceptaient ce mandat et qu’ils n’exerçaient aucune fonction et n’étaient frappés d’aucune mesure susceptible de leur en interdire l’exercice. Dixième Résolution Ratification de la cooptation d’un Administrateur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de ratifier la cooptation en qualité d'administrateur de Monsieur Gilles MARTIGNAC intervenue lors de la séance du Conseil d’Administration du 23 mars 2020, en remplacement de Monsieur Pierre CASTEL pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’Assemblée Générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Monsieur Gilles MARTIGNAC a d’ores et déjà fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Onzième Résolution Nomination d’Administrateurs Indépendants L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer en qualité d’Administrateurs indépendants pour une durée de trois (3) ans, soit jusqu’à la tenue de l’assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 : • Madame Fatima ZAHRA AMMOR, de nationalité marocaine, titulaire de la CIN n° BE 411469, demeurant à Lot El Manar Groupe K NR 11 Rue Mohammed Zeghri Anfa Casablanca. • Madame Dayae OUDGHIRI KAOUACH, de nationalité marocaine, titulaire de la CIN n° BK 153343, demeurant à Sect 12 Rési Beni Iznasen AV Addolb Imm 8 Appt 7 Hay Riad Rabat. Douzième Résolution Quitus aux Administrateurs L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les réunions ordinaires, donne à tous les membres du Conseil d’Administration quitus entier et définitif de l'exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2019. Treizième Résolution Fixation du montant des jetons de présence L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les réunions ordinaires, alloue au Conseil d’Administration en rémunération de l’activité des membres, à titre de jetons de présence pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, un montant brut annuel de 5 200 000,00 DHS. Ces sommes seront réparties librement entre les membres du Conseil d’Administration. Quatorzième Résolution Pouvoirs pour accomplissement des formalités L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original ou d’une copie des présentes pour effectuer les formalités de dépôt et de publicité prévues par la loi.

Les cautions, avals et garanties données par la Société font l'objet d'une autorisation du conseil d'administration, sous peine d'inopposabilité à la Société dans les conditions prévues par la Loi. » Le reste de l’article demeure inchangé. « A ticle 25- Responsabilités Les administrateurs, le Président, le Directeur Général, et le(s) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) de la Société sont responsables, individuellement ou solidairement selon le cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions légales ou réglementaires applicables aux sociétés anonymes, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion ou des actes pris en dehors de l’intérêt de la Société pendant l’exécution du mandat qu’ils ont reçu ,, le tout dans les conditions et sous peine des sanctions prévues par la législation en vigueur. » Le reste de l’article demeure inchangé. En conséquence, et compte tenu des articles susmentionnés, l'assemblée générale prend acte de la refonte des statuts de la Société et adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts modifiés, dont un exemplaire est et demeurera annexé au présent procès-verbal. R ESOLUTIONS RELEVANT DE L ’A SSEMBLEE G ENERALE O RDINAIRE Approbation des états de synthèse L'Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les réunions ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport général des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes et les états de synthèse de l'exercice clos le 31 Décembre 2019 tels qu’ils lui sont présentés par le Conseil d’Administration et qui se soldent par un bénéfice de 387 613 997,33 DH. Sixième Résolution Approbation des états de synthèse consolidés L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration et le rapport des commissaires aux comptes, approuve les états de synthèses consolidés de l’exercice social clos le 31 décembre 2019 tels qu'ils ont été présentés et qui se soldent par un bénéfice net de 377 448 668,08DH. Septième Résolution Affectation du résultat et fixation du dividende et de sa mise en paiement L'Assemblée Générale, décide, sur proposition du Conseil d’Administration, d’affecter le résultat de l’exercice 2019 comme suit : Bénéfice net de l’exercice ………………………...… 387 613 997,33 DH Réserve légale (au plafond) …………..…………… - Réserve pour investissement …………………..… DH Reserve facultative...................................................... - SOLDE............................................................. 387 613 997,33 DH qui, avec le report à nouveau 2018 ..................... 2 478 342,76 DH DONNE UN SOLDE DE …………….......... 390 092 340,09 DH Dividende au titre de l’exercice 2019 ………..… 384 832 808,00 DH REPORT A NOUVEAU …………………… 5 259 532,09 DH L’Assemblée Générale décide de fixer le dividende brut unitaire à 136 DH (Cent trente-six DIRHAMS) pour chacune des 2 829 653 actions composant le capital social. La date de mise en paiement du dividende est fixée à partir du jeudi 28 mai 2020. Huitième Résolution Rapport Spécial des Commissaires aux comptes Cinquième Résolution Rapport de Gestion du conseil d’administration Rapport Général des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les réunions ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les

Made with FlippingBook flipbook maker