Conditions générales de vente
Définitions Acheteur : désigne l’acheteur. Contrat : désigne soit (i) le contrat de vente signé entre Syngenta et l’Acheteur, soit (ii) le bon de commande matérialisant la vente des Produits entre Syngenta et l’Acheteur. CGV : désigne les présentes conditions générales de vente. Filiale(s) : désigne toute entité qui, directement ou indirectement, contrôle, est contrôlée par, ou est sous le contrôle commun d’une des Parties au présent Contrat. Le terme « contrôle » désigne la possession directe ou indirecte (i) d’une fraction des droits de vote supérieure à 50% (cinquante pour cent), (ii) du pouvoir de nommer la majorité des directeurs ou autrement de déterminer la politique d’une société ou d’une organisation. Livraison : désigne l’expédition des Produits, à partir des locaux de Syngenta jusqu’au lieu de destination des Produits conformément à l’Incoterm FCA (Incoterms 2010), sauf dispositions contraires du Contrat. Si le lieu de destination n’a pas été précisé par les Parties, Syngenta se réserve le droit de fixer le lieu de destination des Produits. Partie(s) : désigne Syngenta et l’Acheteur. Produit(s) : désigne le(s) produit(s) dont la vente fait l’objet du Contrat, notamment, mais sans s’y limiter : semences, semis, porte-greffe, plants en matière de céréales, maïs, tournesol, colza, betterave à sucre, légumes, fleurs et plantes ornementales. Syngenta : désigne la Filiale Syngenta signataire du Contrat. 2. Bon de commande 2.1 Les présentes CGV s’appliquent à tout Contrat signé par Syngenta et l’Acheteur dont l’objet est la vente des Produits. 2.2 N onobstant les présentes CGV, aucune autre condition que l’Acheteur envisagerait d’appliquer conformément à ses éventuels bons de commande ou tout autre document similaire ne fera partie du Contrat. 2.3 T outes les commandes effectuées via le système électronique de Syngenta sont également soumises aux présentes CGV, ainsi que toutes les autres conditions spécifiques indiquées et téléchargeables. Syngenta se réserve le droit de modifier périodiquement les présentes CGV. 2.4 L ’Acheteur ne pourra annuler les bons de commande déjà acceptés par Syngenta qu’après l’accord préalable et écrit de Syngenta. 2.5 S i les Produits commandés ne sont pas encore livrés ou payés, le Contrat sera résilié de plein droit et avec effet immé- diat conformément à la législation applicable si l’Acheteur est déclaré en faillite, si ses biens sont mis sous séquestre ou s’il se trouve en procédure de redressement judiciaire ou fait l’objet de toute autre procédure le conduisant à se défendre contre ses créditeurs en cas de faillite. 3. Livraison 3.1 Les dates de Livraison des Produits sont données par Syngenta à titre purement indicatif. 3.2 L a quantité des Produits enregistrés par Syngenta ou par ses sous-traitants au moment de l’expédition des Produits depuis les locaux de Syngenta ou de ses sous-traitants constitue la preuve suffisante de la quantité de Produits récepti- onnée par l’Acheteur, sauf si l’Acheteur est en mesure de prouver le contraire. 3.3 S yngenta ne sera responsable d’aucun manquant dans la Livraison si Syngenta et/ou le transporteur ne sont pas informés par notification écrite envoyée par l’Acheteur dans un délai maximum de 8 (huit) jours à compter de la date de réception des Produits initialement prévue. 3.4 L a responsabilité de Syngenta, en cas de manquement à l’obligation de Livraison qui lui serait imputable, sera limitée au remplacement des Produits dans un délai raisonnable ou à l’émission d’une note de crédit calculée sur le prix des Produits non livrés et en fonction des factures émises et payées pour ces Produits. 3.5 L a signature d’une acceptation conditionnelle sur le bon de livraison du transporteur n’a pas valeur d’un accord écrit, ni pour Syngenta, ni pour le transporteur aux termes des présentes CGV. 4. Prix et paiement 4.1 L e prix des Produits est celui fixé par Syngenta par référence aux tarifs en vigueur pratiqués par Syngenta au moment de la passation de la commande. 4.2 Le prix des Produits exclut toute autre taxe additionnelle. 4.5 L ’Acheteur s’engage à effectuer le paiement conformément aux termes du Contrat, sans aucune déduction, que ce soit à titre de compensation, de demande reconventionnelle ou toute autre forme, sauf à ce que l’Acheteur détienne une décision d’un tribunal exigeant qu’un montant égal à une telle déduction soit payé par Syngenta à l’Acheteur. 4.6 E n cas de retard de paiement, les pénalités applicables, dont le taux figure au recto de la facture, seront calculées sur le montant TTC de la créance, au prorata du retard enregistré à compter de la date d’échéance. Ces pénalités seront majorées de toute indemnité forfaitaire prévue par la règlementation en vigueur ou des frais réels si ces derniers de- vaient être supérieurs. Le taux d’intérêt de retard et le montant de l’indemnité forfaitaire figurent au recto de la facture. L’indemnité forfaitaire s’élève à 40 euros. 4.7 S yngenta se réserve le droit d’annuler immédiatement toute commande acceptée par Syngenta ou de retarder la Livraison si l’Acheteur est dans l’impossibilité de payer la commande. 5. Risque et transfert de propriété 5.1 L a propriété des Produits sera transférée à l’Acheteur uniquement après le paiement complet du prix des Produits. Le prix est celui mentionné sur la facture, TVA et toute autre charge comprises. Pour les Produits qui ont été fournis par Syngenta mais non encore payés, l’Acheteur s’engage à souscrire une assurance qui devra couvrir les risques subis par les Produits pendant cette période. A la demande de Syngenta, l’Acheteur devra prouver qu’il a souscrit une telle assurance. L’Acheteur doit prendre toutes les mesures nécessaires afin de conserver l’intégrité et la qualité des Produits jusqu’à ce que le paiement soit effectué dans son intégralité. 5.2 A compter de la Livraison, tous les coûts et risques de dommage ou perte relatifs aux Produits seront supportés par l’Acheteur. 6. Conditions d’utilisation des Produits 6.1 U ne notice d’instructions d’utilisation des Produits par l’Acheteur et/ou par ses sous-acquéreurs est portée sur l’embal- lage des Produits. En utilisant les Produits, l’Acheteur et/ou ses sous-acquéreurs confirment leur engagement à se con- former aux instructions d’utilisation des Produits. Les Produits et leur emballage demeurent la propriété de Syngenta ou de ses donneurs de licence et sont protégés par la législation relative à la propriété intellectuelle en vigueur. L’utilisation des Produits par l’Acheteur est strictement limitée à la production d’une seule récolte commerciale de produits frais, de fourrage, de fibres ou de grains pour l’alimentation humaine, animale ou l’industrie agroalimentaire. La production exclut de produire des semences pour le re-semis ou la multiplication végétative. Sauf disposition législative contraire, toute utilisation des Produits-y compris celle des lignées parentales pouvant être fortuitement présentes parmi ces derniers-à des fins de recherche, de sélection ou de caractérisation moléculaire ou génétique est strictement interdite. L’Acheteur n’a aucun droit et reconnait ne pouvoir acquérir aucun droit résultant des lignées parentales et/ou des mutants issus d’une variance phénotypique non-intentionnelle contenues accidentellement dans les Produits. L’Acheteur s’engage à ne pas enlever de l’emballage des Produits la notice d’instructions d’utilisation du Produit. Les sous-acquéreurs de l’Acheteur sont soumis aux mêmes restrictions. 4.3 Syngenta s’engage à facturer l’Acheteur conformément à la législation en vigueur. 4.4 Le délai de paiement est fixé à 45 (quarante cinq) jours fin de mois date de facture. 6.2 L ’Acheteur doit, sur demande, permettre à Syngenta à tout moment, l’accès aux locaux de stockage des Produits afin que Syngenta puisse vérifier le respect des conditions d’utilisation susmentionnées des Produits. Syngenta doit informer l’Acheteur de ses visites dans des délais raisonnables. 6.3 L’Acheteur garantit s’assurer que les conditions d’utilisation mentionnées dans cet article 6 seront respectées par ses sous-acquéreurs. 7. Emballage et traçabilité des Produits ; utilisation des marques, logos ou signes distinctifs. 7.1. U tilisation des marques, logos et autres signes distinctifs Tout marque et logo décrit dans le Contrat et tout autre docu- ment ou site internet (ci-après les « Marques ») sont des marques enregistrées et appartiennent à Syngenta et/ou ses Filiales ou à des tiers qui ont accordé à Syngenta et/ou ses Filiales une licence d’utilisation de leurs marques. L’Acheteur n’a en aucun cas le droit de reproduire, afficher ou utiliser les Marques sans l’accord écrit et préalable de Syngenta. Sauf accord contraire écrit, l’Acheteur n’a pas le droit d’utiliser les Marques ou tout autre signe distinctif utilisé par Syngenta, dans le but de distinguer ses produits des autres produits de l’industrie, sauf la vente des Produits dans leur emballage d’origine sur lequel des Marques ou tout autre signe distinctif ont été appliqués par Syngenta. Si les Produits livrés sont revendus par l’Acheteur, les sous-acquéreurs de l’Acheteur sont aussi soumis aux obligations décrites dans cet article 7.1. Toute défaillance à ces obligations constitue une violation des présentes CGV. 7.2 E mballage Sauf accord écrit de Syngenta, l’Acheteur ne saurait utiliser, modifier ou faire disparaître de l’emballage des Produits, les Marques, dénominations sociales, noms commerciaux ou étiquettes, ainsi que tout droit de propriété intellectuelle de quelque nature que ce soit appartenant à Syngenta. 7.3 T raçabilité L’Acheteur reconnait par les présentes CGV que toute vente d’un Produit dont l’étiquette, numéro de lot, date de péremption ont été supprimés, effacés ou altérés constitue une violation grave des présentes CGV et du Contrat. Une telle violation peut conduire à la résiliation du Contrat de plein droit et sans délai par Syngenta et sans aucune indemnité pour l’Acheteur. L’Acheteur s’engage à supporter toutes les conséquences juridiques, financières et judiciaires résultant d’une telle violation.
8. Droit de l’obtenteur L’Acheteur s’engage à respecter les limites et restrictions relatives au Produit et imposées par la Convention Internatio- nale pour la Protection des Obtentions Végétales et par la législation en vigueur et le cas échéant le Règlement 2100/94 du 27 Juillet 1994 relatif à la protection communautaire des obtentions végétales, intégrés par renvoi. L’Acheteur doit également respecter les obligations additionnelles suivantes : (i) Si l’Acheteur découvre un mutant, tel que décrit dans l’article 6.1, dans le Produit, l’Acheteur s’engage à (i) en informer immédiatement Syngenta par écrit et (ii) mettre à la disposition de Syngenta, sans frais, des échantillons du mutant afin que Syngenta procède à des tests ou tout autre examen. L’Acheteur garantit s’assurer que les dispositions de cet article 8(i) seront respectées par ses sous-acquéreurs. (ii) L’Acheteur s’engage à indemniser Syngenta pour tout dommage supporté par Syngenta résultant de la violation par l’Acheteur des droits de Syngenta en tant qu’obtenteur ou de tout autre droit de propriété intellectuelle. (iii) L’Acheteur s’engage à coopérer entièrement avec Syngenta notamment pour la collecte des preuves, si Syngenta devait être impliquée dans des procédures judiciaires relatives aux droits d’obtenteur ou tout autre droit de propriété intellectuelle. 9. D roits en matière d’organismes génétiquement modifiés Tous les Produits actuellement commercialisés par Syngenta dans la région Europe, Afrique, Moyen-Orient ont été créés grâce à des méthodes de sélection traditionnelles sans recours à des techniques de modification génétique produisant des organismes génétiquement modifiés tels que définies dans la Directive 2001/18/CE relative à la dissémination volontaire d’organismes génétiquement modifiés dans l’environnement. L’objectif des méthodes utilisées pour le développement et la maintenance de ces Produits est d’atteindre des degrés de pureté élevés et d’éviter la présence de hors-types ou d’organismes génétiquement modifiés. La production des Produits a été réalisée conformément aux dispositions légales en vigueur concernant la commercialisation de variétés et les règles relatives à la production de semences, y compris aux distances d’isolement spécifiées. Bien qu’improbable, le risque de contamination accidentelle par des organismes génétiquement modifiés ne peut toutefois être totalement écarté. 10. Garantie 10.1 Syngenta s’engage à faire ses meilleurs efforts afin que les Produits soient conformes aux spécifications et étiquettes, sous réserve qu’ils soient manipulés par l’Acheteur avec le plus grand soin. Les Produits seront conformes aux normes de qualité en vigueur (ci-après les «Standards de Qualité»). 10.2 (i) L’état, la conformité, l’absence de défaut apparent des Produits doivent être, lors de leur mise à disposition à l’Ache- teur, impérativement vérifiés par celui-ci; les frais et les risques afférents à la vérification sont à sa charge. (ii) Toute réclamation, réserve ou contestation relative aux défauts apparents (notamment, mais sans s’y limiter, aux différences de quantité, emballages défectueux, erreurs dans la numérotation des colis ou des emballages, appa- rences extérieures), doit être mentionnée sur le bon de livraison et le récépissé du transporteur, et notifiée par écrit à Syngenta dans un délai maximum de 8 (huit) jours ouvrés après la date de Livraison, à l’exception des caissettes et jeunes plants qui doivent faire l’objet d’une réclamation dans un délai maximum de 48 (quarante-huit) heures après la Livraison. L’Acheteur doit préciser et motiver la nature de sa réclamation, réserve ou contestation et désigner les Produits objet de sa réclamation, réserve ou contestation par leur numéro de lot. (iii) Toute réclamation, réserve ou contestation relative aux vices cachés (notamment teneur en humidité, pureté spécifique, enrobage de semences et classement, taux de germination, authenticité de type) doit être formulée par l’Acheteur par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 8 (huit) jours ouvrés à partir de la découverte du vice caché, mais en aucun cas dans un délai supérieur à un (1) an après la date de Livraison, date après laquelle l’Acheteur ne pourra plus faire valoir un tel droit et Syngenta ne sera plus tenue responsable de la non-conformité du Produit. (iv) Syngenta ne sera pas responsable pour les défauts décrits au paragraphe 10.2 (ii) et 10.2 (iii) à moins que (i) l’Ache- teur ait notifié Syngenta conformément aux conditions établies dans le paragraphe 10.2 et (ii) l’Acheteur ait accordé à Syngenta, après la réception par Syngenta de la notification de défaut envoyée par écrit par l’Acheteur, l’occasion d’examiner les Produits susceptibles d’être défectueux. En tout état de cause, Syngenta ne saurait assumer la responsabilité au titre de la garantie des vices cachés dans les conditions ci-dessus définies que si l’Acheteur a fait un usage normal des Produits, ne les a pas modifiés de quelque manière que ce soit et les a entreposés, conservés et manipulés afin d’assurer leur maintien en bon état de conservation et si les défauts existaient déjà au moment de la Livraison. (v) Si les Produits livrés sont reconnus non-conformes ou viciés, conformément à l’article 10.2 (ii) ou (iii), Syngenta peut, à son choix, soit (i) remplacer les Produits reconnus non-conformes ou viciés en tout ou partie, ou si les Produits ont déjà été payés, (ii) rembourser le prix de tels Produits en émettant un avoir. 11. Exclusion, Limitation de Responsabilité et Dédommagement 11.1 L’Acheteur doit minimiser les dommages pour lesquels il soumet une réclamation conformément à l’article 10. 11.2 Les termes et conditions suivants fixent la responsabilité de Syngenta et de ses Filiales (y compris toute responsabilité pour les actes d’omission de ses employés, agents ou sous-traitants) envers l’Acheteur relative à la violation des présentes CGV. - La responsabilité de Syngenta est limitée aux dispositions des présentes CGV. Toute autre garantie ou engagement sont entièrement exclus, dans la limite de la législation applicable. Syngenta ne sera en aucun cas responsable pour toute perte et /ou tout dommage indirect de quelque nature que ce soit (notamment perte de profit, d’affaires, d’opportunités, de revenus, de clientèle causée par tout moyen), coûts, dépenses ou toute autre compensation exigés par l’Acheteur. - Dans la limite autorisée par la loi, la responsabilité de Syngenta, qu’elle soit contractuelle, délictuelle, résultant d’une négligence ou d’une violation des obligations légales ou relative à l’exécution du Contrat, est limitée au prix total de la quantité des Produits livrés aux termes du Contrat (net de TVA). 11.3 L’Acheteur dégage de toute responsabilité Syngenta pour toute réclamation ou revendication suite à un dommage causé à un tiers par les Produits ou relatif aux Produits livrés par Syngenta, y compris les réclamations ou revendications dont la réparation est exigée de Syngenta en sa qualité de producteur des Produits en vertu de tout accord relatif à la responsabilité des Produits, sauf si ce dommage est causé par négligence grave ou faute intentionnelle de Syngenta. 11.4 L’Acheteur s’engage à souscrire une assurance contre les préjudices visés dans le premier paragraphe de cet article, et 12.1 L’Acheteur s’engage à (i) n’employer que des personnes compétentes et qualifiées pour la manipulation des Produits, (ii) à appliquer les normes d’utilisation et de sécurité recommandées par Syngenta ou les organisations internationales et (iii) à utiliser les Produits uniquement conformément à leur destination. 12.2 L’Acheteur garantit à tout moment la conformité de ses activités avec la législation en vigueur, notamment avec les règles OCDE concernant les payements. 13. F orce Majeure Syngenta ne sera en aucun cas responsable vis-à-vis de l’Acheteur ou réputée avoir violé les dispositions du Contrat (nonobstant l’article 11.2) en raison d’un retard ou manquement dans l’exécution de ses obligations aux termes du Contrat si le retard ou le manquement sont causés par un événement de Force Majeure. « Force Majeure » désigne tout événement indépendant du contrôle de Syngenta ou de ses contractants, qui n’aurait pas pu ou dont les effets n’auraient pas pu être raisonnablement évités. 14. Confidentialité à fournir une attestation d’assurance sur première demande de Syngenta. 12. Conformité aux recommandations Syngenta et à la législation en vigueur L’Acheteur s’engage à garder confidentielles toutes les informations relatives aux Produits, au savoir-faire et aux secrets commerciaux de Syngenta et à ses activités sans exception, indépendamment de savoir (i) si la source d’information est Syngenta, l’une de ses Filiales ou un tiers ou (ii) si les informations ont été découvertes, générées ou développées par l’Acheteur. Notamment et sans limitation à ce qui précède, le chiffre d’affaires et les moyens pour la promotion des ventes ne doivent pas être communiqués aux tiers. 15. Loi applicable Tout accord entre Syngenta et l’Acheteur est soumis au droit français, à moins qu’il n’en soit disposé autrement dans le Contrat. De façon générale, la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (CVIM) est expressément exclue des présentes CGV. En cas de conflit entre les règles de la Fédération Internationale de Semences et les présentes CGV, les CGV prévaudront. Tout différend ayant trait aux présentes CGV, ainsi qu’aux ventes qu’elles régissent, sera, à défaut de règlement amiable, soumis à la compétence exclusive des Tribunaux compétents de Toulouse, même en cas de pluralité d’instances ou de parties, d’appel en garantie ou de référé. 16. Autonomie des dispositions Si l’une des dispositions des présentes CGV devait être déclarée non valable ou non applicable par une juridiction compéten- te, les autres dispositions continueraient néanmoins d’être en vigueur et d’avoir plein effet. Dans ce cas, les Parties devront faire tous leurs efforts pour négocier la substitution des provisions déclarées non valables ou inapplicables, aux fins de pouvoir conduire à bien le but et l’objectif des CGV.
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