Términos y Condiciones Generales de Venta en EAME
1. Definiciones. * Por “Filial” se entenderá cualquier compañía que controle, o esté controlada o bajo el control común con, una de las Partes de este Contrato. El término “control”, en este contexto, hará referencia a la titularidad directa o indirecta de más del cincuenta por ciento (50%) de los derechos de voto de una compañía, la facultad de nombrar a más de la mitad de los consejeros o la competencia de determinar de otro modo la política de una compañía u organización. * Por “Contrato” se entenderá el contrato o la orden de compra acreditativa que materialice la venta de Productos por parte de Syngenta al Com- prador. * Por “Comprador” se entenderá la parte compradora del Contrato. * Por “Entrega” se entenderá el envío desde las instalaciones de Syngenta al punto de entrega acordado (Incoterms 2010), salvo que se disponga otra cosa en el Contrato. En caso de no haberse acordado un punto de entrega, Syngenta se encontrará legitimada a indicar uno. * Por “Partes” se entenderá Syngenta y el Comprador. * Por “Productos” se entenderá los productos objeto del Contrato cuyas características y capacidades se encuentran explícitamente descritas en el Contrato y que, entre otros, podrán ser del siguiente tipo: semillas, plantones, portainjertos, plantas de semillero y plantas ornamentales de los siguientes cultivos: cereales, maíz, girasol, colza, remolacha azucarera, cultivos hortícolas y flores. * Por “Syngenta” se entenderá la entidad Syngenta contratante. * Por “Grupo Syngenta” se entenderá la entidad Syngenta contratante o cualquier otra compañía considerada una Filial de Syngenta. * Por “T y C” se entenderá los términos y condiciones generales de venta. 2. Pedidos. 2.1 Los presentes T y C serán aplicables a cualquier Contrato suscrito entre Syngenta y el Comprador para la venta de los Productos. 2.2 A excepción de los presentes T y C, ninguno de los términos y condiciones que el Comprador pretenda aplicar según cualquier pedido de compra, especificación o documento similar, formará parte del Contrato. 2.3 Todos los pedidos realizados a Syngenta a través de su sistema electrónico de realización de pedidos se encontrarán igualmente sujetos a los presentes T y C, así como a los términos y condiciones específicos adicionales que se puedan publicar y descargar. Syngenta se reserva el derecho a modificar en cualquier momento los T y C. 2.4 En el negocio de flores, Syngenta se reserva el derecho de no aceptar pedidos de importe inferior a 120 euros para semillas ni pedidos inferiores a 20 bandejas por entrega para plantel. Ningún pedido aceptado por Syngenta podrá ser cancelado por el Comprador, salvo que disponga del acuerdo escrito de Syngenta, en caso de no aceptación del pedido una vez empezado el proceso de producción en Syngenta Flowers se procedera al facturado del 50% del importe total del pedido no aceptado. 3. Entrega. 3.1 Cualquier fecha especificada por Syngenta para la Entrega de los Productos es meramente aproximada. 3.2 La cantidad de Productos de cualquier envío registrada por Syngenta o su contratista tras su remisión desde la dirección de Syngenta o de su contratista constituirá prueba concluyente de la cantidad recibida por el Comprador, salvo que éste pueda aportar prueba concluyente que demuestre lo contrario. 3.3 Syngenta no se responsabilizará de la falta de entrega de Productos salvo que al transportista y a Syngenta se les notifique por escrito en los catorce (14) días siguientes a la fecha en la que los Productos hubieran debido ser recibidos en condiciones normales. 3.4 La responsabilidad de Syngenta por la falta de entrega de los Productos se limitará a la sustitución de dichos Productos dentro de un plazo razonable o a la emisión de una nota de crédito al tipo prorrateado del Contrato contra cualquier factura emitida y abonada en concepto de tales Productos. 3.5 La firma de aceptación en el albarán del transportista no se considerará notificación escrita alguna ni para el transportista ni para Syngenta a los efectos de los presentes T y C. 4. Precio y pago . 4.1 El precio de los Productos será el indicado en el listado de precios de Syngenta, confirmado por ésta, en la fecha de Entrega. 4.2 El precio de los Productos no incluye el impuesto sobre el valor añadido ni otros impuestos aplicables que el Comprador deberá abonar adicionalmente cuando así corresponda para el pago de los Productos. 4.3 Syngenta podrá facturar al Comprador los Productos en cualquier momento tras la entrega. 4.4 El pago del precio vencerá a los 60 días de la entrega de los Productos. 4.5 El Comprador realizará todos los pagos debidos en virtud del Contrato sin deducción alguna, ya sea mediante compensación, contrarreclamación o de otro modo, salvo que se haya dictado una resolución judicial válida a favor del Comprador exigiendo un importe igual a la deducción que Syngenta deba aplicar al Comprador. 4.6 Si el Comprador se abstiene de realizar cualquier pago conforme al Contrato en la fecha de vencimiento Syngenta (sin perjuicio de otros derechos que pueda ostentar), podrá cobrarle intereses (tanto antes de como después de la resolución judicial) respecto al importe no abonado sobre la base del tipo medio a seis (6) meses del banco nacional del país donde se encuentre ubicado el Comprador, más el LIBOR mensual, compuesto mensualmente, hasta la realización del pago en su integridad (una parte de un mes se considerará un mes completo a los efectos del cálculo de los intereses). El cálculo comenzará en la fecha de vencimiento del pago. 4.7 Syngenta se encontrará legitimada a cancelar inmediatamente los pedidos aceptados por ella misma, así como a demorar la entrega de pedidos de Productos, si la cuenta del Comprador muestra saldos pendientes. 5. Titularidad y riesgo. 5.1 La titularidad de los Productos solo se transmitirá al Comprador una vez se hayan abonado en su integridad. Por pago se entenderá el pago del precio facturado, incluido el IVA y los intereses correspondientes. Para los Productos suministrados pero aún no abonados, el Comprador se compromete a suscribir una póliza de seguro que cubra los riesgos incurridos por dichos Productos durante ese periodo. A petición de Syngenta, el Comprador acreditará la suscripción de la póliza de dicho seguro. Hasta realizar el pago íntegro, el Comprador se compromete a tomar todas las medidas necesarias para preservar la integridad y la calidad de los Productos. 5.2 Los gastos y los riesgos de que los Productos sufran daños o se extravíen correrán exclusivamente por cuenta del Comprador a partir de su Entrega. 6. Términos aplicables al uso y destino de los Productos. 6.1 La etiqueta colocada en el embalaje recoge las restricciones de uso de los Productos, que el Comprador y los sucesivos compradores deberán observar. Mediante el uso de los Productos, el Comprador o los sucesivos compradores confirman su(s) compromiso(s) de observarlas. Los Productos están exclusivamente dirigidos a la producción de cultivos para uso y/o consumo humano o animal. Este Producto y su embalaje son propiedad del Grupo Syngenta o sus licenciantes, y se encuentra protegido por derechos de propiedad industrial e intelectual. El uso por parte del Comprador de los Productos se encuentra limitado a la producción de un único cultivo comercial de producto fresco, forraje, fibra o grano para la alimentación humana y animal o para su procesado. La producción excluirá la producción de semillas para su replantación o reproducción vegetativa. Salvo que la legislación lo permita expresamente, queda estrictamente prohibido utilizar la semilla, incluidas las líneas parentales que puedan estar contenidas de manera involuntaria, con fines de investigación, cultivo o caracterización molecular o genética. El Comprador no es titular ni adquirirá derecho alguno en relación con las líneas parentales que puedan estar contenidas de manera involuntaria. Asimismo, el Comprador se compromete a no retirar la etiqueta del embalaje de los Productos. Las mismas restricciones resultarán de aplicación a los compradores del Comprador. 6.2 El Comprador permitirá el acceso en cualquier momento a Syngenta, si ésta así lo solicita, a las instalaciones donde se encuentren los Productos con el fin de permitirle inspeccionar el uso que se esté dando a los Productos. Syngenta notificará su visita al Comprador con la antelación necesaria. 6.3 Las plántulas se suministrarán en una bandeja especial (patente de diseño protegida) que será en todo momento propiedad de Syngenta. El Comprador deberá guardar la bandeja y devolverla a Syngenta. Ambas partes decidirán la frecuencia con que son devueltas las bandejas. Si el Comprador perdiera o dañase la bandeja o bien no la devolviera, vendrá obligado a pagar su precio a Syngenta. 7. Embalaje y trazabilidad de los Productos; utilización de marcas registradas, signos y otros distintivos. 7.1 Utilización de las marcas registradas, signos y otros distintivos. Todas las marcas registradas, marcas de servicio y logotipos incluidos en el Contrato y en cualquier documento o página web de referencia (las “Marcas Registradas”) son marcas registradas y no registradas del Grupo Syngenta o terceros que hayan licenciado sus marcas registradas a favor del Grupo Syngenta. El Comprador se abstendrá de reproducir, mostrar o de otro modo utilizar cualquier Marca Registrada sin la autorización escrita previa de Syngenta. Salvo que se acuerde lo contrario por escrito, el Comprador no está autorizado a utilizar las Marcas Registradas, los signos ni otras marcas utilizadas por Syngenta, para diferenciar sus productos de los de otros negocios, salvo que comercialice los Productos en su embalaje original donde las marcas registradas, los signos, las marcas y otras indicaciones hayan sido puestos por Syngenta. En caso de reventa de los Productos entregados, esta disposición se aplicará igualmente al comprador del Comprador y a cualesquiera otros compradores posteriores. El incum- plimiento de esta disposición se considerará una infracción de los T y C. 7.2 Embalaje. El Comprador no modificará ni retirará del embalaje del Producto las marcas registradas, los nombres corporativos o comerciales, las etiquetas ni los derechos de propiedad industrial e intelectual de cualquier tipo pertenecientes a Syngenta, salvo que Syngenta así lo haya acordado. 7.3 Trazabilidad. El Comprador reconoce en este acto que cualquier comercialización que realice de un Producto cuya etiqueta, número de lote o fecha de venta hayan sido eliminadas, borradas o modificadas, representa un incumplimiento grave de los presentes T y C y del Contrato. Dicho incumplimiento podrá conllevar la resolución del Contrato a la discreción exclusiva de Syngenta, sin ningún tipo de indemnización a favor del Comprador. En tal caso, el Comprador asumirá por su propia cuenta y riesgo todas las consecuencias legales, financieras y judiciales que se puedan derivar. 8. Derechos de propiedad industrial. El Comprador deberá observar las restricciones y limitaciones establecidas sobre los Productos por el Convenio de la UPOV,
así como sus implementaciones nacionales que quedan incorporadas al presente Contrato y, en su caso, el Reglamento del Consejo nº 2100/94 de 27 de julio de 1994 relativo a los derechos comunitarios sobre las variedades vegetales, que queda también incorporado al presente Contrato. El Comprador deberá observar las siguientes obligaciones adicionales: i) Si el Comprador encuentra un mutante en los Productos, deberá comunicarlo inmediatamente a Syngenta vía correo certificado y poner a su disposición materiales de dicho mutante con fines de comprobación, así como cualesquiera otros fines, sin coste alguno para Syngenta. Asimismo, Syngenta se encontrará legitimada a reclamar al Comprador, en los dos (2) años siguientes a la detección del mutante, materiales de dicho mutante con fines de comprobación y cualesquiera otros fines, sin coste al- guno. ii) El Comprador indemnizará a Syngenta por los daños y perjuicios en los que ésta haya incurrido como consecuencia de cualquier infracción por el Comprador de los derechos de propiedad industrial de Syngenta. iii) El Comprador se compro- mete a cooperar plenamente conforme a las instrucciones recibidas de Syngenta, también en la obtención de pruebas, en el supuesto de que ésta se vea involucrada en un procedimiento legal relacionado con derechos de propiedad industrial. 9. Declaración relativa a organismos modificados genéticamente. Todas las variedades que Syngenta vende en la actualidad en Europa, África y Oriente Medio han sido creadas utilizando métodos de cultivo tradicionales sin aplicar técnicas de modificación genética dirigidas a la obtención de organismos modificados genéticamente, conforme a lo establecido en la Directiva 2001/18/EC sobre la liberación intencionada al medio ambiente de organismos modificados genéticamente. Los métodos utilizados en el desarrollo y el mantenimiento de dichas variedades tienen por objeto alcanzar niveles elevados de pureza y evitar la presencia de organismos fuera de tipo u orga- nismos modificados genéticamente. La producción de semillas se ha realizado de conformidad con los requisitos existentes relativos a las normas sobre comercialización de variedades y producción de semillas, incluidas distancias de aislamiento específicas. Aunque resulta improbable, el riesgo de una presencia accidental de organismos modificados genéticamente no se puede excluir completamente. 10. Garantía. 10.1 Syngenta se esforzará al máximo para que los Productos se atengan a lo dispuesto en sus especificaciones y etiquetas, siempre y cuando el Comprador los manipule con el máximo cuidado. Los Productos deberán cumplir con la legislación en vigor en materia de calidad (en adelante “Norma de Calidad.”) 10.2 i) Tras la Entrega de los Productos, el Comprador comprobará el estado y la ausencia de defectos visibles. Asimismo, correrá con los gastos y asumirá los riesgos relacionados con dicha inspección. ii) Cualquier reclamación o reserva relativa a defectos visibles (incluidos, entre otros conceptos, diferencias en el peso, embalaje defectuoso, errores en los números de los paquetes o embalajes, aspecto exterior) se hará constar en el recibo del transportista y se deberá confirmar a Syngenta mediante correo certificado con acuso de recibo en un plazo máximo de ocho (8) días laborables a contar desde la Entrega de los Productos, con la excepción de las bandejas de semillas y plantas de semillero, en cuyo caso, las reclamaciones se presentarán en las cuarenta y ocho (48) horas siguientes a su Entrega. El Comprador deberá especificar y justificar la naturaleza de su reclamación o reserva e indicar cuáles son los Productos defectuosos mediante el número del lote. iii) El Comprador realizará cualquier reclamación relativa a defectos ocultos tras la Entrega (incluidos, entre otros conceptos, humedad, pureza específica, recubrimiento y clasificación de la semilla, índice de germinación, veracidad del tipo) mediante correo certificado con acuse de recibo en los ocho (8) días labo- rables siguientes al descubrimiento de dicho defecto oculto, pero en ningún caso más tarde del año siguiente a la Entrega, fecha tras la cual el Comprador no podrá sostener tal reclamación, y Syngenta no será considerada responsable de la falta de conformidad de los Productos. iv) Syngenta no será considerada responsable de los defectos recogidos en los apartados 11.2(ii) o 11.2(iii) salvo que (i) el Comprador le haya notificado conforme a las condiciones indicadas en el apartado 11.2, y (ii) el Comprador le haya ofrecido, tras la recepción de la notificación, una oportunidad razonable para examinar los Productos. En cualquier caso, Syngenta solo será considerada responsable de los supuestos anteriormente indicados si el Comprador ha utilizado los Productos en el curso ordinario de su actividad empresarial y no los ha modificado en modo alguno; si los ha almacenado, conservado y manipulado de forma adecuada como para garantizar que se encuentran en buen estado de conservación; y por supuesto si los defectos ya existían en el momento de la Entrega. v) Si se han entregado por Syngenta Productos dañados ya sea conforme al apartado 11.2 (ii) o (iii), Syngenta podrá optar por sustituir dichos Productos (o su parte defectuosa) o, si ya han sido abonados, por reembolsar el precio mediante la emisión de una nota de crédito al tipo prorrateado del Contrato. 11. Exclusión, limitación de responsabilidad e indemnización. 11.1 El Comprador deberá mitigar los daños sobre los que realice su reclamación conforme al apartado 11. 11.2 Las siguientes disposiciones y condiciones establecen la responsabilidad íntegra de Syngenta y sus Filiales (incluida cualquier responsabilidad por las acciones u omisiones de sus trabajadores, agentes y subcontratistas) frente al Comprador con motivo de cualquier incumplimiento de los presentes T y C. -Todas las garantías, condiciones y otros términos implícitos conforme a la ley quedan excluidos del Contrato en la medida de lo legalmente posible. Syngenta no será responsable frente al Compra- dor por cualquier declaración, garantía, condición, términos implícitos, obligaciones legales o términos explícitos del Contrato, ni de cualquier otro modo, de los daños indirectos, incidentales o especiales (incluidos, entre otros conceptos, el lucro cesante, la pérdida de negocio, de oportunidades o de ingresos o la reducción del fondo de comercio, con independencia de cómo se hayan producido), así como tampoco de los costes, gastos o cualquier indemnización, con independencia de cómo se hayan producido, ya surjan del Contrato o si guardan relación con el mismo.-En la medida permitida por la legislación en vigor, la responsabilidad total de Syngenta ya sea contractual, extracontractual, por negligencia, dolo, por incumplimiento de obligaciones legales, por declaraciones falsas o de cualquier otro modo, derivada de la ejecución del Contrato se limitará al precio total de la cantidad de Productos cubiertos por el Contrato (sin IVA). 11.3 El Comprador exonerará de responsabilidad a Syngenta frente a todas y cada una de las reclamaciones de Terceros con motivo de los daños provocados por o relacionados con cualquiera de los Productos entregados por Syngenta, incluidas las reclamaciones presentadas contra Syngenta en su calidad de productora de los Productos de conformidad con cualquier acuerdo relativo a la responsabilidad por productos defectuosos, salvo que dicho daño se deba a la conducta dolosa o culposa de Syngenta. 11.4 El Comprador se compromete a suscribir y mantener un seguro adecuado frente a las reclamaciones derivadas de la indemnización recogida en el primer apartado de este artículo, y deberá remitir a Syngenta un certificado del seguro a primer requerimiento de ésta. 12. Gestor responsable. El Comprador se compromete a (i) contratar exclusivamente personal debidamente formado y cualificado en la manipulación apropiada de los Productos; (ii) observar en todo momento las prácticas de utilización y eliminación seguras recomendadas por Syngenta o las organizaciones internacionales; y (iii) utilizar los Productos solo con sus fines previstos. 13. Cumplimiento de la legislación en vigor. El Comprador confirma que cumplirá en todo momento con las leyes, sanciones y reglamentos locales e internacionales en vigor, especialmente con la normativa de la OECD referente a pagos. 14. Fuerza Mayor. Syngenta no será responsable frente al Comprador en modo alguno, ni se considerará que ha incumplido el Contrato (con sujeción a la condición 12.2), con motivo de cualquier demora en el cumplimiento o debido al incumplimiento de sus oblig- aciones recogidas en el Contrato, si dicha demora o incumplimiento se deben o derivan de un supuesto de Fuerza Mayor. Por Fuerza Mayor se entenderá cualquier causa ajena al control responsable de Syngenta o de su contratista no susceptible de preverse o cuyos efectos no se podrían haber previsto de manera razonable. Por ejemplo, la demanda total de Productos que supere por cualquier motivo las existencias totales disponibles de Syngenta mediante sus acuerdos de distribución habituales se interpretará como un supuesto de Fuerza Mayor. 15. Confidencialidad. El Comprador mantendrá en estricta confidencialidad toda la información relativa a los Productos, el know-how y los secretos comerciales de Syngenta y su negocio, con independencia de que la fuente de dicha información haya sido Syngenta, una de sus Filiales o un tercero, o con independencia de que dicha información haya sido encontrada, desarrollada o generada por el propio Comprador. En concreto, y sin limitación de lo anterior, las cifras de facturación y las medidas aplicables a la promoción de las ventas no serán comunicadas a terceros. 16. Legislación aplicable. Cualquier acuerdo alcanzado entre Syngenta y el Comprador se regulará conforme a la legislación del país donde se encuentre ubicada la entidad contratante de Syngenta, salvo que el Contrato establezca lo contrario. En cualquier caso, el Convenio de Naciones Unidas sobre Contratos de Compraventa Internacional de Mercancías queda expresamente excluido de los presentes T y C. En caso de conflicto entre las normas mencionadas anteriormente y los T y C, prevalecerán éstos últimos. La jurisdicción exclusiva será la del país de la entidad contratante de Syngenta en virtud del Contrato o, conforme a la discrecionalidad de Syngenta, cualquier otro tribunal competente de conformidad con la legislación aplicable. 17. Divisibilidad. En el supuesto de que cualquiera de los presentes T y C fuera declarado nulo o carente de fuerza ejecutiva por cualquier ju- risdicción competente, las partes o disposiciones restantes permanecerán no obstante en pleno vigor. En tal caso, las Partes se esforzarán al máximo por negociar disposiciones sustitutorias de las declaradas nulas o carentes de fuerza ejecutiva con el fin de llevar a cabo la intención y la finalidad del Contrato y los T y C.
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08.07.24 09:42
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