ALGEMENE VERKOOPVOORWAARDEN VAN SYNGENTA SEEDS B.V.
Deze voorwaarden gelden voor iedere aanbieding en iedere overeenkomst tussen Syngenta Seeds B.V. en een koper, voor zover van een of meer van deze voorwaarden niet door partijen uitdrukkelijk is afgeweken. 1. Definities In het kader van deze algemene verkoopvoorwaarden hebben de volgende termen de navolgende betekenis: "Gelieerd bedrijf" betekent in verband met elk der partijen een vennootschap die deze partij bestuurt, door haar wordt bestuurd of onder dezelfde zeggen- schap valt als die partij. Ten behoeve van deze definitie wordt onder 'zeggenschap' verstaan het directe of indirecte bezit van ten minste vijftig procent (50%) van de stemrechten in een andere entiteit (of een ander vergelijkbaar belang in een entiteit anders dan een vennootschap) of de bevoegdheid om die entiteit te besturen of het beleid van het management of het bedrijf te bepalen, door middel van het bezit van effecten, een overeenkomst of anderszins. "Koper" betekent de persoon of het bedrijf van wie de order voor de Producten geaccepteerd is door Syngenta. "Wijziging in de zeggenschap" betekent de gebeurtenis dat een rechtspersoon die niet Koper of een met Koper gelieerd bedrijf is, zeggenschap verkrijgt of op een andere wijze in staat wordt gesteld zeggenschap uit te oefenen over Koper. "Voorwaarden" betekent de in dit document vermelde algemene verkoopvoorwaarden. "Overeenkomst" betekent de tussen Syngenta en Koper gesloten koopovereenkomst met betrekking tot de Producten. "Aflevering" betekent het vervoer op basis van FCA (lncoterms 2010) vanaf de vestiging van Syngenta naar het afgesproken afleveradres, tenzij in de Over- eenkomst anders is bepaald. Wanneer geen afleveradres is afgesproken, is Syngenta bevoegd het afleveradres te bepalen. Aflevering bij kwekers in Nederland gebeurt franco, behalve in geval van spoedbezorging en/of bezorging per expresse; in dat geval komen de verzendkosten voor rekening van Koper. Onder "lnsolvabiliteit" worden, met betrekking tot Koper, alle onderstaande omstandigheden verstaan: (i) indien deze zijn schulden niet kan voldoen op de vervaldatum of failliet wordt verklaard, (ii) indien deze zijn activiteiten of een aanmerkelijk deel daarvan staakt of dreigt te staken, anders dan ten behoeve van een sanering of fusie, (iii) indien een vereffenaar, curator, beheerder, bewaarder of bewindvoerder wordt aangesteld over het geheel of een aanmerkelijk deel van de onderneming, zijn eigendommen of bedrijfsmiddelen, (iv) indien een bevel wordt gegeven of een besluit wordt genomen tot liquidatie ervan, anders dan ten behoeve van een sanering of fusie, (v) indien deze verzoekt om andere beschermende maatregelen tegen zijn schuldeisers uit hoofde van toepasselijke faillissementswetgeving of (vi) indien zich een met bovenstaande gevallen vergelijkbare gebeurtenis voordoet in een rechtsgebied waarin zijn bedrijfsmiddelen zich bevinden. "Partijen" betekent Syngenta en Koper. "Producten" betekent de producten (met inbegrip van deelleveringen van de Producten of onderdelen daarvan) die Syngenta moet leveren op grond van de Overeenkomst en waarvan de eigenschappen en capaciteiten gespecificeerd zijn in de Overeenkomst. Producten kunnen onder andere bestaan uit zaden, zaailingen, onderstammen, stekken, jonge planten en sierplanten van bijvoorbeeld de volgende gewassen: granen, ma'fs, zonnebloem, koolzaad, voederbiet, groenten en bloemen. Onder "Syngenta" wordt verstaan de Syngenta-entiteit die heeft ingestemd met de levering van de Producten aan Koper op grond van de Overeenkomst. "Syngenta-groep" betekent de contract sluitende Syngenta-entiteit en/of een andere vennootschap die op grond van bovenstaande definitie wordt beschouwd als een met Syngenta Gelieerd bedrijf. De recentste versie van de begrippen en definities van de International Seed Federation (l.S.F.), waarin de reactie van planten op ongedierte en ziekteverwek- kers en abiotische stress is beschreven voor de groentezadensector, is hierbij door middel van een verwijzing opgenomen. lndien Syngenta deze begrippen gebruikt in deze algemene verkoopvoorwaarden en daarmee samenhangende verklaringen geldt de definitie van l.S.F. 2. Orders 2.1 Syngenta verkoopt de Producten en Koper koopt deze in overeenstemming met: (i) een schriftelijke order van Koper die Syngenta onvoorwaardelijk heeft bevestigd (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, Aftevering van alle of een deel van de bestelde Producten); of (ii) een andere schriftelijke overeenkomst tussen Koper en Syngenta; waarop in beide gevallen deze Voorwaarden van toepassing zijn die gelden voor de Overeenkomst. 2.2 M et uitzondering van deze Voorwaarden maken voorwaarden die volgens Koper gelden op grond van een eerdere order, inkooporder, orderbevestiging, specificatie of vergelijkbaar document geen deel uit van de Overeenkomst. 2.3 K oper vermeldt in zijn order schriftelijk en/of op eerste verzoek van Syngenta welke gegevens, specificaties en documenten in het land van aflevering wettelijk vereist zijn, zoals: • facturen; • fytosanitaire eisen; • internationale certificaten; • overige invoerdocumenten of invoerverklaringen. 2.4 O p alle orders die bij Syngenta warden geplaatst via het elektronische ordersysteem van Syngenta, zijn eveneens deze Voorwaarden van toepassing, evenals eventuele nadere specifieke voorwaarden die warden geplaatst in en/of te downloaden zijn in dat systeem. 2.5 Syngenta behoudt zich het recht voor deze Voorwaarden van tijd tot tijd te wijzigen. 2.6 Koper kan geen order annuleren die Syngenta overeenkomstig Voorwaarde 2.1(i) heeft bevestigd, tenzij Syngenta schriftelijk daarmee instemt. 2.7 W anneer op grond van de Overeenkomst bestelde Producten nog niet zijn geleverd of betaald, kan Syngenta de Overeenkomst onmiddellijk opzeggen door middel van een schriftelijke kennisgeving aan Koper als zich een lnsolventiegebeurtenis of een wijziging in de zeggenschap voordoet met betrekking tot Koper. 3. Aflevering 3.1 Door Syngenta opgegeven afleverdata van de Producten zijn slechts indicatief en vormen geen fatale termijn. 3.2 D e vaststelling door Syngenta of haar (onder)aannemer van het aantal Producten in een zending vanaf Syngenta's vestiging of de plaats van vestiging van haar (onder)aannemer, geldt als doorslaggevend bewijs van het aantal Producten die de Koper bij Aflevering ontvangt, tenzij Koper doorslaggevend bewijs van het tegendeel kan leveren. 3.3 lngeval van een niet-levering van de Producten stelt Koper vervoerder en Syngenta binnen veertien (14) dagen na de datum waarop de Producten zouden moeten zijn ontvangen schriftelijk in kennis van de niet levering. lndien Koper niet binnen deze termijn Syngenta en vervoerder op de hoogte stelt van de niet levering, vervallen Koper's rechten om Syngenta aan te spreken voor de niet-levering. 3.4 E ventuele aansprakelijkheid van Syngenta voor niet-aftevering van de Producten is beperkt tot vervanging van de Producten binnen een redelijke termijn of uitgifte van een creditnota tegen het evenredige contractuele tarief, te verrekenen met de voor die Producten verstrekte en betaalde factuur. 3.5 E en handtekening van een gekwalificeerde aanvaarding op de afleverbon van een vervoerder vormt geen schriftelijke kennisgeving aan de vervoerder of Syngenta in het kader van deze Voorwaarden. 3.6 H et is Syngenta toegestaan de verkochte Producten in gedeelten te leveren. Wanneer de Producten in gedeelten warden geleverd, heeft Syngenta het recht elke deellevering apart te factureren. 3.7 W anneer de in een order vermelde hoeveelheid Producten afwijkt van de door Syngenta gehanteerde standaardhoeveelheid of een veelvoud daarvan, heeft Syngenta het recht de opvolgende hogere toepasselijke hoeveelheid te leveren, dat wil zeggen de door Syngenta gehanteerde standaardhoeveel- heid of een veelvoud daarvan. 3.1 R etourzendingen, met inbegrip van het ruilen van zaden voor gecoate zaden, zijn niet toegestaan, tenzij Partijen dit vooraf schriftelijk zijn overeengeko- men. 3.2 W anneer om welke reden dan ook: (i) de productie (met inbegrip van oogsten en verwerking) van Producten voor Syngenta geen Producten oplevert van afdoende kwantiteit en/of kwaliteit voor levering aan Koper; of (ii) de totale vraag naar Producten op een bepaald moment de totale via de normale bronnen beschikbare voorraad van Syngenta te boven gaat, is Syngenta niet verplicht om de door Koper bestelde hoeveelheid Producten te leveren. De op grand van de Overeenkomst te leveren Producten warden in de hoeveelheid geleverd die Syngenta naar haar eigen goeddunken aanwijst voor levering op grand van de Overeenkomst. Syngenta pleegt in dit geval geen wanprestatie, is niet onachtzaam of anderszins tegenover Koper aansprakelijk (en Koper heeft geen recht op schadevergoeding) als deze hoeveelheid kleiner is dan de door Koper bestelde hoeveelheid. 3.3 J onge planten en sierplanten worden geleverd op speciale trays (waarvan het ontwerp auteursrechtelijk is beschermd) en, afhankelijk van het aantal, geladen op (een) pallet(s) die beide eigendom blijven van Syngenta. Koper erkent dat Syngenta rechthebbende is van alle ontwerp- en eigendomsrechten met betrekking tot de tray(s) en belooft deze rechten in acht te nemen. Koper draagt naar behoren zorg voor deze tray(s) en pallet(s) totdat Syngenta deze ophaalt. Partijen zullen afspraken maken over de frequentie van het ophalen van de tray(s) en/of pallet(s) door Syngenta. Wanneer deze tray(s) en/of pallet(s) verloren of beschadigd raken terwijl ze in het bezit of de macht van Koper zijn, is Koper tegenover Syngenta aansprakelijk voor betaling van een bedrag van € 5 per tray en € 12,50 per pallet. Koper slaat de tray(s) en/of pallet(s) zodanig op dat Syngenta deze op normale wijze kan ophalen. Koper zorgt ervoor dat de tray(s) en/of pallet(s) schoon zijn. Ter waarborging van de eigendomsrechten van Syngenta zijn de trays individueel genummerd en geregistreerd met een barcode. Koper zal deze barcode niet verwijderen of anderszins onleesbaar maken; wanneer Koper dit toch doet, dan betaalt hij aan Syngenta een bedrag van € 1 per tray, onverminderd het recht van Syngenta om een hogere schadevergoeding te vorderen van Koper. 3.4 H et is Koper niet toegestaan om de tray(s) en/of pallet(s) te blijven gebruiken of deze te laten gebruiken door derden, tenzij Syngenta daarvoor uitdrukke- lijk schriftelijke toestemming heeft gegeven. 3.5 W anneer er tussen Koper en Syngenta geen afspraken zijn gemaakt over de verzending van de Producten heeft Syngenta het recht om de Producten te verzenden op de wijze die zij het meest geschikt acht. Het vervoer vindt geheel op risico van Koper plaats. Eventuele extra kosten als gevolg van bijzondere eisen van Koper ten aanzien van vervoer en/of verpakking komen voor rekening van Koper. 4. Prijs en betaling 4.1 D e prijs voor de Producten is de door Syngenta geoffreerde prijs of, wanneer er geen prijs is geoffreerd (of indien deze niet meer geldt), de prijs zoals opgenomen in de meest recente gepubliceerde prijslijst van Syngenta geldend op de afteverdatum. Syngenta behoudt zich het recht voor om haar prijzen periodiek en tussentijds te wijzigen. Bij elke nieuwe prijslijst vervalt de oude prijs voor orders die na bekendmaking van de nieuwe prijslijst warden geplaatst. 4.2 D e prijs voor de Producten is exclusief eventuele belasting of andere toepasselijke belasting over de toegevoegde waarde (die de Koper aanvullend betaalt op het moment dat hij de Producten dient te betalen) en overige door Koper te betalen kosten, met inbegrip van onder andere verpakkingskosten, kosten voor kwaliteitsborging en/of fytosanitaire inspecties, invoerheffingen, overheids- en wettelijke heffingen en alle overige kosten. Prijzen zijn vermeld in euro's en warden betaald in euro's, tenzij anders vermeld op de factuur. 4.3 S yngenta factureert aan Koper de prijs van de Producten. Syngenta bepaalt de factuurdatum in overeenstemming met de relevante plaatselijke regelge- ving. 4.4 E lke factuur voor de Producten wordt binnen 30 dagen na factuurdatum betaald door starting of overboeking op de bankrekening van het hoofdkantoor van Syngenta of een andere door Syngenta aangegeven bankrekening. 4.5 K oper voert alle op grand van de Overeenkomst verschuldigde betalingen uit zonder aftrek bij wijze van verrekening, tegenvordering of anderszins, tenzij Koper over een geldig rechterlijk bevel beschikt op grand waarvan Syngenta aan Koper een bedrag dient te betalen dat gelijk is aan die aftrek. 4.6 W anneer Koper een op grand van de Overeenkomst verschuldigde betaling niet tijdig betaalt (ongeacht zijn andere rechten of rechtsmiddelen), is hij in verzuim. In geval van te late betaling voor in Nederland geleverde goederen betaalt Koper per maand of gedeelte daarvan 1% rente over het factuurbedrag vanaf het moment dat Koper in verzuim is. In geval van te late betaling voor buiten Nederland geleverde goederen betaalt Koper per maand of gedeelte daarvan 1,5% rente over het factuurbedrag vanaf het moment dat Koper in verzuim is. In geval van verzuim van Koper heeft Syngenta het recht om eventueel als gevolg daarvan geleden wisselkoersverliezen aan Koper in rekening te brengen. 4.7 W anneer betaling in termijnen is overeengekomen, is in geval van te late betaling van een termijn het volledige resterende bedrag onmiddellijk opeisbaar. De bepalingen van Voorwaarde 4.6 zijn naar analogie van toepassing. 4.8 N aast andere rechten en rechtsmiddelen heeft Syngenta het recht om onmiddellijk door haar geaccepteerde orders te annuleren of de levering van de daarin bestelde Producten op te schorten indien uit het rekening-overzicht van Koper bij de Syngenta-groep blijkt dat Koper een achterstand heeft in de betaling van de facturen van Syngenta. 4.9 W anneer Koper in verzuim is met een of meer van zijn verplichtingen, komen alle buitengerechtelijke kosten voor het innen van de betaling evenals de gerechtelijke kosten voor rekening van Koper met een minimum van het factuurbedrag. 4.10 S yngenta behoudt zich het recht voor orders niet of niet meer uit te voeren of Overeenkomsten niet of niet meer na te komen als Koper eerdere leveringen niet heeft betaald of in het geval Koper zijn verplichtingen tegenover Syngenta niet is nagekomen of dreigt niet na te komen. Koper is verplicht de schade te vergoeden die Syngenta hierdoor lijdt. Syngenta is niet verantwoordelijk voor schade die Koper lijdt als gevolg van het niet-uitvoeren van orders. 4.11 A ls het naar het oordeel van Syngenta onzeker is of Koper in staat is te betalen, heeft Syngenta het recht om prestaties op te schorten totdat Koper zekerheid heeft gesteld voor de betaling. Wanneer Koper niet binnen veertien (14) dagen na een verzoek daartoe zekerheid voor de betaling heeft gesteld, heeft Syngenta het recht om de Overeenkomst te ontbinden. In dat geval is Koper aansprakelijk voor de door Syngenta gemaakte kosten. 5. Eigendom en risico 5.1 D e eigendom van de Producten gaat pas over op Koper als deze volledig zijn betaald en Koper al zijn overige verplichtingen tegenover Syngenta is nage- komen. Betaling houdt in volledige betaling van de gefactureerde prijs, inclusief belasting over de toegevoegde waarde, toepasselijke rente en overige kosten, zoals vermeld in Voorwaarde 4.2. De voorgaande bepaling geldt ongeacht de wijze waarop de geleverde Producten of de daaruit voortvloeiende Producten zijn geplant en/of verbonden met een medium en/of substraat. 5.2 D oor Syngenta geleverde Producten waarop het eigendomsvoorbehoud op grond van Voorwaarde 5.1 van toepassing is, mogen alleen worden doorverkocht of gebruikt in het kader van de normale bedrijfsvoering. Wanneer Koper de Producten doorverkoopt, legt Koper aan zijn kopers een eigendomsvoorbehoud op en om er bij wijze van een op te leggen kettingbeding voor te zorgen dat derde partijen zich verbinden om aan Syngenta onmiddellijk de bestanden toe te sturen van de partijnummers van de Producten, zodat alle geleverde Producten getraceerd kunnen worden naar derden. 5.3 H et risico van beschadiging of verlies van de Producten komt na Aflevering uitsluitend voor rekening van Koper. 5.4 In geval van geleverde, maar nog niet betaalde Producten houdt Koper de Producten voor Syngenta, houdt Koper de Producten gescheiden van die van Koper en derden, verzekert hij de Producten afdoende tegen verlies en/of schade en waarmerkt hij de Producten als eigendom van Syngenta. Op verzoek van Syngenta levert Koper bewijs dat hij een verzekering heeft afgesloten. Totdat Koper de Producten volledig heeft betaald, verbindt Koper zich ertoe alle noodzakelijke maatregelen te treffen ter bescherming van de integriteit en kwaliteit van de Producten. Het is Koper niet toegestaan de Producten te bezwaren of daarop andere rechten te vestigen. 5.5 H et recht van Koper op bezit van de aan Syngenta toebehorende Producten eindigt onmiddellijk indien zich een lnsolventiegebeurtenis voordoet met betrekking tot Koper. Wanneer het recht van Koper op bezit is beeindigd, verleent Koper aan Syngenta, haar functionarissen, werknemers en Gelieerde bedrijven onherroepelijk toestemming om op elk moment de panden te betreden waar de Producten zich bevinden of zijn opgeslagen om deze op te halen. Deze Voorwaarde 5.5 blijft ook van kracht na beeindiging van de Overeenkomst, ongeacht de reden daarvoor. 6. V oorwaarden voor gebruik en toepassing van de Producten 6.1 lnstructies op de verpakking van de Producten en/of in de etikettering kunnen beperkingen zijn vermeld voor het gebruik van de Producten door Koper en de daaropvolgende kopers. Door de Producten te gebruiken, bevestigen Koper en de daaropvolgende kopers zich aan deze beperkingen te houden. De Producten zijn uitsluitend bedoeld voor de teelt van gewassen voor menselijk of dierlijk gebruik en/of consumptie. De Producten en hun verpakking zijn eigendom van de Syngenta-groep of haar licentiegevers en zijn beschermd door intellectuele eigendomsrechten. Tenzij schriftelijk anders is overeen- gekomen, is het gebruik van de Producten door Koper beperkt tot de productie van een commerciele oogst van verse producten, veevoer, vezels, granen of een ander gewas. In de voorgaande zin valt het produceren van zaden voor herplanten of vegetatieve voortplanting niet onder "productie". Tenzij dit in de wet uitdrukkelijk is toegestaan, is het gebruik van de zaden, met inbegrip van de ouderlijnen die deze per ongeluk bevatten, voor onderzoek, teelt, moleculaire of genetische karakterisering ten strengste verboden. Koper heeft en verkrijgt geen rechten met betrekking tot de ouderlijnen die de
zaden onbedoeld bevatten. lndien de Producten bestaan uit sierplantproducten waarop kwekersrechten van toepassing zijn en/of zijn verleend, is alleen eenmalige bloem- of plantproductie toegestaan. Overtredingen leiden tot een onmiddellijk opeisbare boete van € 1,00 per gereproduceerde bloem of plant. Syngenta behoudt het recht als licentiehouder om naast de boete de werkelijk geleden schade te verhalen op de overtredende partij. Koper stemt er daarnaast mee in om het hanglabel en/of het etiket niet te verwijderen uit de verpakking van de Producten. 6.2 K oper legt aan zijn kopers ten minste even strenge beperkingen op als de in deze Voorwaarde 6 vermelde beperkingen. 7. Toegang tot panden Op verzoek verleent Koper aan Syngenta, haar vertegenwoordigers, werknemers en Gelieerde bedrijven op elk moment toegang tot de panden waar de Produc- ten zich bevinden teneinde Syngenta in staat te stellen het gebruik van die Producten te inspecteren. Syngenta stelt Koper tijdig op de hoogte van haar bezoek. 8. Verpakking en traceerbaarheid van Producten; gebruik van handelsmerken. tekens en andere aanduidingen 8.1 G ebruik van handelsmerken, tekens en andere aanduidingen. Alie handelsmerken, dienstmerken en logo's op de Producten, in de Overeenkomst en/of een document of website waarnaar deze verwijzen (de "Handelsmerken") zijn geregistreerde en niet-geregistreerde handelsmerken van de Syngenta-groep of derde partijen die hun handelsmerken in licentie hebben gegeven aan de Syngenta-groep. Koper zal zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Syngenta geen Handelsmerken reproduceren, tonen of anderszins gebruiken. Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, is het Koper niet toegestaan Handelsmerken, tekens en andere door Syngenta gebruikte markeringen toe te passen voor zijn eigen producten of diensten of een (di- recte of indirecte) commerciele band te suggereren met de Syngenta-groep, met uitzondering van de handel in de Producten in hun originele verpakking waarop Handelsmerken, tekens en andere markeringen zijn aangebracht door Syngenta. Wanneer de geleverde Producten warden doorverkocht, wordt deze verplichting ook opgelegd aan de koper van Koper en alle daaropvolgende kopers. 8.2 V erpakking. Koper wijzigt of verwijdert de Handelsmerken (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, bedrijfs- of handelsbenamingen en etiketten, hanglabels of aanduidingen van aan Syngenta toebehorende intellectuele eigendomsrechten van welke aard dan ook) niet uit/van de verpakking van de Producten, tenzij Syngenta daarvoor voorafgaande schriftelijk toestemming verleent. 8.3 Traceerbaarheid. Koper erkent hierbij dat marketing van Producten waarvan het etiket, partijnummer, hanglabel of uiterste verkoopdatum is verwijderd, gewist of gewijzigd een ernstige overtreding vormt van deze Voorwaarden en de Overeenkomst. Een dergelijke overtreding geeft Syngenta het recht om naar haar eigen goeddunken de Overeenkomst onmiddellijk te beeindigen zonder enige vergoeding aan Koper. In dat geval komen alle juridische, financiele en gerechtelijke gevolgen die mogelijk voortvloeien uit de beeindiging uitsluitend voor rekening en risico van Koper. 9. Kwekersrechten en andere intellectuele eigendomsrechten 9.1 K oper neemt alle beperkingen in acht die op de Producten rusten op grond van het UPOV-verdrag en de nationale omzettingen daarvan die hierbij door middel van verwijzing zijn opgenomen en, indien van toepassing, Verordening (EG) nr. 2100/94 van de Raad van 27 juli 1994 inzake het communautaire kwekersrecht die hierbij ook door middel van verwijzing is opgenomen. 9.2 P roducten die zijn beschermd door middel van een in Nederland of een ander land aangevraagd of verleend kwekersrecht of door middel van een contractuele overdrachtsbepaling mogen niet warden gebruikt voor het verder reproduceren van het ras. 9.3 K oper neemt de volgende aanvullende verplichtingen in acht: (i) Wanneer Koper in de Producten een mutant aantreft, zal hij dit onmiddellijk aan Syngenta melden door middel van een aangetekende brief en stelt hij aan Syngenta kosteloos materialen van de mutant ter beschikking ten behoeve van testen en andere doeleinden. Als Koper de mutant behoudt, heeft Syngenta daarnaast het recht om van Koper tot twee (2) jaar na het ontdekken van de mutant kosteloos materialen van de mutant op te vragen ten behoeve van testen en andere doeleinden. Koper zorgt ervoor dat deze Voorwaarde 9.3(i) ook geldt voor zijn klanten die hun meldplicht dan zullen nakomen tegenover Koper. (ii) Koper stelt Syngenta schadeloos voor alle schade die Syngenta lijdt als gevolg van een inbreuk door Koper op de kwekersrechten of andere intellectu- ele eigendomsrechten van Syngenta. (iii) Koper verbindt zich om desgewenst volledige medewerking te verlenen aan Syngenta, met inbegrip van het verzamelen van bewijs, indien Syngenta betrokken raakt in een rechtszaak over kwekersrechten of andere intellectuele eigendomsrechten. (iv) Koper meldt alle verkopen van Producten, voor zover dit wordt geeist door de desbetreffende royalty administratie bureaus die rechten op de Producten administreren. Als Koper een licentiehouder van Syngenta is, ziet Koper erop toe dat zijn sublicentiehouders, voor zover van toepassing, ook deze Voorwaarde 9.3(iv) naleven. 10. Verklaring inzake genetisch gemodificeerde organismen Alie Producten die Syngenta momenteel verkoopt in Europa, Afrika en het Midden-Oosten zijn gekweekt met behulp van conventionele methoden voor plan- tenkweek en met ouderbestanddelen die niet genetisch gemodificeerd zijn, zonder toepassing van genetische modificatietechnieken die leiden tot genetisch ge- modificeerde organismen zoals gedefinieerd in Richtlijn 2001/18/EG inzake de doelbewuste introductie van genetisch gemodificeerde organismen in het milieu. De methoden en processen die zijn gebruikt voor de ontwikkeling en instandhouding van deze rassen zijn gericht op het bereiken van hoge zuiverheidsnormen en minimalisering van het risico op afwijkingen of toevallige aanwezigheid van ander plantmateriaal, met inbegrip van genetisch gemodificeerd materiaal, zoals gedefinieerd in de geldende wet- en regelgeving. De zaadproductie vindt plaats in overeenstemming met bestaande wettelijke eisen met betrekking tot de marketing van rassen en zaadproductieregels, waaronder de voorgeschreven isolatieafstanden. Koper erkent dat het, zij het onwaarschijnlijke, risico op het per ongeluk aanwezig zijn van genetisch gemodificeerde organismen echter niet geheel kan warden uitgesloten. 11. Garantie 11.1 S yngenta spant zich naar beste kunnen in de Producten zoveel mogelijk overeen te stemmen met de specificaties en etiketten, mits ze door Koper met uiterste zorg warden behandeld. Er gelden geen garanties voor de productspecificaties. 11.2 K oper controleert bij Aflevering de conditie van de Producten en of ze geen zichtbare gebreken vertonen. Koper draagt de kosten en de risico's in verband met een dergelijke inspectie. 11.3 E lke vordering of voorbehoud met betrekking tot zichtbare gebreken (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, verschillen in gewicht, gebrekkige verpak- king, fouten in aantallen pakketten of verpakkingen, uiterlijk) wordt vermeld op de afleverbon van vervoerder en door middel van een aangetekende brief met bericht van ontvangst aan Syngenta bevestigd binnen vijf (5) werkdagen vanaf de Aflevering van de Producten, met uitzondering van zaad trays en jonge planten waarvoor claims binnen achtenveertig (48) uur na Aflevering moeten warden ingediend. Koper zal zijn vordering of voorbehoud toelichten en aantonen en de gebrekkige Producten identificeren aan de hand van het partijnummer. 11.4 V orderingen met betrekking tot op het moment van Aflevering onzichtbare gebreken (zoals vochtgehalte, specifieke zuiverheid, zaadcoating en gradering, kiempercentage, rasechtheid) dient Koper in door middel van een aangetekende brief met bericht van ontvangst binnen vijf (5) werkdagen na ontdekking van dat onzichtbare gebrek en/of vanaf het moment dat Koper redelijkerwijs het gebrek had kunnen ontdekken en in geen geval meer dan een (1) jaar na Aflevering van de Producten, waarna Koper geen vordering meer kan indienen en Syngenta niet meer aansprakelijk kan warden gehouden voor gebrekkige Praducten. 11.5 S yngenta is niet aansprakelijk voor gebreken op grand van Voorwaarden 11.3 of 11.4, tenzij (i) Koper Syngenta overeenkomstig de relevante Voorwaarden vermeld in deze Voorwaarde 11 in kennis heeft gesteld en (ii) Koper Syngenta na ontvangst van de kennisgeving redelijkerwijs in de gelegenheid heeft gesteld om de Producten te onderzoeken. In ieder geval is Syngenta niet aansprakelijk op grand van de bovengenoemde Voorwaarden indien (i) Koper de Producten niet heeft gebruikt in de gewone bedrijfsvoering (in overeenstemming met Voorwaarde 6 hierboven), (ii) de Producten op enige wijze heeft gewijzigd, (iii) de Praducten niet zodanig heeft opgeslagen, bewaard en behandeld dat ze in goede staat van bewaring zijn gebleven en/of (iv) als de gebreken op het moment van Afievering niet bestonden. 11.6 W anneer de Producten zijn afgeleverd met zichtbare gebreken en (i) Koper Syngenta overeenkomstig de relevante Voorwaarden vermeld in deze Voorwaarde 11 in kennis heeft gesteld en (ii) Koper Syngenta na ontvangst van de kennisgeving redelijkerwijs in de gelegenheid heeft gesteld om de Producten te onderzoeken, heeft Syngenta naar haar keuze het recht om de Producten (of het gebrekkige gedeelte daarvan) kosteloos te vervangen, of als de Praducten al zijn betaald de prijs daarvan te restitueren (of een evenredig deel daarvan) door middel van een creditnota tegen het evenredige contractuele tarief. 11.7 In geval van een langdurig geschil tussen Partijen met betrekking tot de kiemkracht, de afstamming, de raszuiverheid en/of de technische zuiverheid, kan door NAK Tuinbouw, gevestigd in Roelofarendsveen, Nederland, een (her)inspectie warden uitgevoerd op verzoek van een der Partijen op kosten van de Partij die ongelijk blijkt te hebben. De resultaten van deze (her)inspectie zijn bindend voor beide Partijen, met inachtneming van het recht van Partijen om geschillen over de gevolgen van die resultaten voor te leggen aan de in Voorwaarde 17 vermelde instanties. 12. Uitsluiting en beperking van aansprakelijkheid en schadeloosstelling 12.1 D e bepalingen uit Voorwaarden 12, 11 en 3 bepalen de volledige aansprakelijkheid van Syngenta (met inbegrip van aansprakelijkheid voor het handelen of nalaten van haar werknemers, functionarissen en onderaannemers) tegenover Koper voor: (i) niet-naleving van deze algemene verkoopvoorwaarden; en (ii) een belofte, verklaring, onrechtmatige daad of nalaten als gevolg van of in verband met de Overeenkomst. 12.2 Koper zal alle schade waarvoor hij op grand van de Overeenkomst een vordering indient bij Syngenta zoveel mogelijk beperken. 12.3 Garanties, voorwaarden en in de wet opgenomen bepalingen zijn uitgesloten van de Overeenkomst voor zover dit wettelijk mogelijk is. 12.4 Voor zover mogelijk op grand van toepasselijk recht geldt het volgende: (i) De totale aansprakelijkheid van Syngenta uit hoofde van de Overeenkomst, onrechtmatige daad (met inbegrip van nalatigheid en schending van een wettelijke verplichting), onjuiste voorstelling van zaken, of anderszins in verband met de nakoming of voorgenomen nakoming van de Overeenkomst is beperkt tot de waarde van de Overeenkomst (exclusief belasting op de toegevoegde waarde); en (ii) Syngenta kan tegenover Koper niet aansprakelijk warden gehouden op grand van een verklaring of stilzwijgende garantie, voorwaarde of een wettelij- ke verplichting of onder de uitdrukkelijke voorwaarden van deze Overeenkomst voor indirecte, incidentele, bijzondere of gevolgschade, kosten, onkosten (ongeacht of Syngenta is ge'lnformeerd over de mogelijkheid van een dergelijk verlies, schade, kosten of onkosten), of vorderingen tot vergoeding van gevolgschade, ongeacht door wie deze is veraorzaakt (met inbegrip van aansprakelijkheid veroorzaakt door de nalatigheid van Syngenta of haar werknemers, Gelieerde bedrijven, functionarissen of onderaannemers), die voortvloeien uit of in verband met deze Overeenkomst; (iii) Syngenta kan tegenover Koper niet aansprakelijk warden gehouden voor winstderving, gederfde omzet, gemiste zakelijke kansen of gederfde inkomsten, vermindering van de goodwill ongeacht door wie deze is veraorzaakt (met inbegrip van aansprakelijkheid veroorzaakt door de nalatigheid van Syngenta of haar werknemers, Gelieerde Bedrijven, functionarissen of onderaannemers), die voortvloeien uit of in verband met deze Overeenkomst. 12.5 K oper vrijwaart Syngenta tegen alle vorderingen tot schadevergoeding van derde partijen voor schade veroorzaakt door of anderszins in verband met door Syngenta geleverde Producten, waaronder tegen Syngenta ingediende vorderingen in haar hoedanigheid van producent van de Producten op grand van productaansprakelijkheid, tenzij die schade is veroorzaakt door ernstige nalatigheid of opzettelijk wangedrag van Syngenta. Koper verbindt zich om een geschikte verzekering af te sluiten en aan te houden tegen vorderingen in verband met de in deze Voorwaarde 12.5 vermelde vrijwaring. Een verzekeringsbewijs zal op eerste verzoek aan Syngenta warden overgelegd. 12.6 A lie informatie in verband met de Producten waaronder informatie over rassen, raskenmerken, rijpingsperioden of anderzins in verband met de prestatie van de Producten en teeltadvies, opgenomen in de catalogus van Syngenta of op andere wijze verstrekt door Syngenta of namens Syngenta door een functionaris of vertegenwoordiger, warden slechts als algemene richtlijn gegeven. Koper stemt ermee in dat informatie verstrekt op bovengenoemde wijze geen enkele verklaring of garantie inhoudt van Syngenta over enig onderwerp en dat daarop niet mag warden vertrouwd. Koper zal zelf beoordelen of de Producten en/of informatie geschikt zijn/is voor de beoogde teelt onder de plaatselijke omstandigheden. 12.8 ledere mogelijke vordering tot schadevergoeding op grand van de Overeenkomst verjaart na het verstrijken van een jaar vanaf de Aflevering van de Producten in kwestie en de vordering niet schriftelijk is ingediend bij Syngenta. 13. Zorg Koper stemt ermee in om (i) alleen goed ge'lnstrueerd en gekwalificeerd personeel aan te nemen dat op adequate wijze met de Producten omgaat en om (ii) te allen tijde de geldende praktijken toe te passen voor veilig gebruik en verkoop van de Producten zoals aanbevolen door Syngenta of andere internationale organisaties en (iii) de Producten alleen te gebruiken voor de beoogde doeleinden. 14. Naleving toepasseli jk recht Koper bevestigt dat hij te allen tijde toepasselijke lokale en internationale wet- en regelgeving en embargo's zal naleven. 15. Overmacht 15.1 S yngenta is tegenover Koper op geen enkele wijze aansprakelijk of kan niet warden geacht deze Overeenkomst niet na te komen vanwege een vertraging in de nakoming of niet-nakoming van een van Syngenta's verplichtingen uit hoofde van deze Overeenkomst indien de vertraging of niet-nakoming te wijten is aan overmacht. Onder overmacht wordt verstaan een oorzaak buiten de redelijke macht van Syngenta of haar opdrachtnemer welke oorzaak, of de gevolgen daarvan, niet redelijkerwijs kon(den) warden voorkomen. Bijvoorbeeld wanneer de totale vraag naar Producten om welke reden dan ook de totale via de normale bronnen beschikbare voorraad van Syngenta overschrijdt, wordt dit beschouwd als een geval van overmacht. 15.2 S yngenta stelt Koper zo snel mogelijk op de hoogte als zij niet of niet tijdig kan leveren als gevolg van overmacht. 15.3 W anneer de overmachtsituatie langer dan twee (2) maanden aanhoudt en Partijen geen contractwijziging zijn overeengekomen, hebben beide Partijen het recht de Overeenkomst te beeindigen. In dergelijke gevallen is Syngenta geen schadevergoeding verschuldigd. 16. Geheimhouding Koper houdt alle informatie over de Producten, de vakkennis en de handelsgeheimen van Syngenta en haar bedrijf strikt geheim, ongeacht of de bron van die informatie Syngenta was, een met haar Gelieerd bedrijf of een derde partij of welke informatie door Koper zelf gevonden, ontwikkeld of gegenereerd is. Met name, en zonder beperking van het voorgaande, warden omzetcijfers (niettegenstaande Voorwaarde 9.3(iv)) en verkoopbevorderende maatregelen niet bekendgemaakt aan derden. Koper ziet erop toe dat zijn eigen kopers de in deze Voorwaarde 16 vermelde verplichtingen nakomen. Deze Voorwaarde 16 is niet van toepassing op informatie die zich al in het publieke domein bevindt, tenzij dit het gevolg is van een overtreding van deze Voorwaarde 16. 17. Toepasselijk recht Op elke Overeenkomst tussen Syngenta en Koper is het Nederlandse recht van toepassing. De bevoegde rechtbank te Amsterdam is exclusief bevoegd of, naar keuze van Syngenta, een andere rechtbank die op grond van de toepasselijke wetgeving bevoegd is. Het Verdrag der Verenigde Naties inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken is uitdrukkelijk uitgesloten van deze Overeenkomst. 18. Scheidbaarheid Een bepaling van de Overeenkomst en/of de Voorwaarden die door een bevoegde instantie (geheel of gedeeltelijk) ongeldig, nietig, vernietigbaar, niet-afdwing- baar of onredelijk wordt bevonden, wordt naar gelang die ongeldigheid, nietigheid, vernietigbaarheid, niet-afdwingbaarheid of onredelijkheid als scheidbaar beschouwd. De overige bepalingen van de Overeenkomst en/of de Voorwaarden en de rest van betreffende bepaling warden door de scheidbare bepaling en/ of Voorwaarde niet aangetast. In het geval van een scheidbare bepaling en/of Voorwaarde zullen Syngenta en Koper zich naar beste kunnen inspannen om te onderhandelen over een geldige en afdwingbare vervangende bepaling in plaats van de ongeldige of niet-afdwingbare bepaling en/of de Voorwaarden zodat de oorspronkelijke opzet en het doel van de Overeenkomst en/of de Voorwaarden zoveel mogelijk in stand blijven. 19. Bescherming persoonsgegevens Bij het uitvoeren van elke aanbieding of overeenkomst tussen de Partijen, houdt elke Partij zich aan de wetgeving inzake gegevensbescherming ("Gege- vensbeschermingswetgeving"), indien en voor zover de verwerking van persoonsgegevens een rol speelt. Voor de toepassing van deze Voorwaarde betekent Gegevensbeschermingswetgeving wetten, bepalingen, voorschriften (inclusief maar niet beperkt tot Algemene Verordening Gegevensbescherming (Verordening (EU) 2016/679), AVG), en - voor zover deze algemeen bindend zijn - precedenten, regels, standaarden en andere soortgelijke instrumenten, zoals van toepassing op de gegevensverwerking van een Partij.
228
Made with FlippingBook Learn more on our blog