La figura del direttore generale in realtà dovrebbe completare e coadiuvare i compiti e le prerogative dell’amministratore, creando in potenza, una ipotesi di conflitto nel caso in cui lo stesso Direttore Generale sia stato nominato dall’assemblea o per disposizione dello statuto, lasciando quindi un vuoto in tutte quelle ipotesi in cui lo stesso, qualora venga no- minato altrimenti, non possa essere soggetto al medesimo regime di responsabilità 27 . In siffatta ipotesi, infatti, lo stesso non potrebbe essere ritenuto vincolato all’osservan- za dei medesimi doveri fissati dagli artt. 2392 e ss. c.c. per gli amministratori, deducendo quindi che sarebbe tenuto ad obblighi diversi con un necessario impasse logico: verrebbero imputati distinti regimi di responsabilità al ricorrere dell’inadempienza di identici doveri, salve, comunque, le responsabilità scaturenti dal singolo rapporto di lavoro instaurato. Per quanto concerne la responsabilità del direttore generale, sembra, allora, preliminar- mente imprescindibile accertare l’eventuale sussistenza di validi motivi, che possano giu- stificare la nomina di un direttore generale in maniera alternativa ad una delibera assem- bleare, ovvero ad una disposizione dello statuto. Tuttavia, è ammessa una figura di direttore generale c.d. irrituale, per ovviare al problema che sorgerebbe nel caso in cui non vi fosse una espressa disposizione statutaria oppure lo statuto non contemplasse la figura del direttore generale – certo, si potrebbe procedere con una modifica statutaria, ma non sempre è agevole procedere in tale modo. È opinione diffusa che la ritualità o meno della nomina andrebbe a incidere sul modo di svolgersi della relazione tra amministratori e direttore: nel caso di nomina rituale gli am- ministratori avrebbero un obbligo di vigilanza attenuato, pari a quello previsto in caso di nomina di un amministratore delegato; altrimenti, gli amministratori potrebbero sì pro- cedere alla nomina di un direttore generale, ma senza che subisca cambiamenti né qualita- tivamente né quantitativamente l’obbligo di vigilanza 28 . Tuttavia, per ammettere una tale tesi dovrebbe necessariamente essere vera la condizione per cui il regime di responsabilità degli amministratori vari a seconda della presenza o meno della figura del direttore gene- rale in azienda. Altra autorevole dottrina, pur ammettendo la nomina irrituale degli amministratori ricol- lega a tali figure così nominate una responsabilità diversa – senza specificare quale – ri- spetto al disposto dell’art. 2396 c.c. in punto di disciplina dell’azione sociale di responsa- bilità; in caso di nomina irrituale, gli amministratori potrebbero esercitare solo le ordinarie azioni derivanti dal contratto che lega il direttore generale alla società. Non risulta tuttavia
27 V. SALAFIA, Il direttore generale nelle società commerciali, in Le società, 2009, 1478. 28 A. A. DOLMETTA e A. SCIARRONE ALIBRANDI, Sub. Art. 2396 c.c. Il problema della nomina solo consiliare, Le società per azioni Codice civile e norme complementari, cit., 1478.
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