responsabilità degli amministratori anche in capo ai direttori generali – si ritiene che questa estensione riguardi tutto il plesso di norme inerenti alla responsabilità degli amministratori, comprendendo anche l’art. 2390 c.c. ed estendendo l’ambito di applicazione dello stesso ai direttori generali. La violazione di questi doveri dovrebbe portare, oltre che la responsabilità per inadempimento, il potere della società di risolvere per giusta causa il rapporto. All’organo amministrativo non è consentito traslare in capo al direttore generale, anche solo indirettamente in virtù di decisioni dal contenuto eccessivamente generico, il dovere di compiere le scelte occorrenti per l’esercizio dell’impresa, né il direttore generale può effettuare attività che possano dimostrarsi estranee all’oggetto sociale – o difformi all’in- dirizzo dato dagli amministratori. Al direttore generale compete, dunque, il compimento dei c.d. atti di amministrazione stru- mentali al funzionamento dell’organizzazione societaria 29 , rendendo quindi la figura in que- stione vitale e speculare a quella degli amministratori, di cui rappresenta il braccio esecutivo.
Il direttore generale, in definitiva, esercita attività di alta amministra- zione dell’impresa, consistente nel dare esecuzione alle scelte gestionali dell’organo amministrativo, sotto il potere di vigilanza di quest’ultimo.
Nonostante le particolari prerogative, come si è detto, si tratta – nella maggior parte dei casi - di un lavoratore subordinato e come tale, lo stesso è tenuto a rispettare tutti gli obbli- ghi previsti dagli artt. 2103, 2104, 2105 c.c.: l’obbligo di obbedienza e fedeltà nel caso del DG si estrinseca nel suo rapporto con gli amministratori. Con l’autonomia propria delle figure dirigenziali, lo stesso però può esercitare un margine di discrezionalità, certamente con riguardo alle direttive ed indicazioni degli amministratori nei casi in cui queste siano contra legem , se risultano pregiudizievoli per la società, nel caso di sopravvenuta conoscenza di circostanze ignote agli amministratori e tali da non potere essere loro comunicate in tempo utile, se è ragionevole ritenere che essi avrebbero approvato la deviazione. Agendo dunque come alter ego degli amministratori e come figura di congiunzione tra gli stessi e l’elemento “sociale” dell’impresa, parte dei compiti del DG attiene al ruolo infor- mativo che gli compete al fine di poter permettere agli amministratori di assumere deci- sioni in maniera “informata”. Tale ruolo, fermi i doveri di correttezza e buona fede, viene chiarito dalla giurisprudenza costante che lo definisce come “figura sganciata dal contenuto intrinseco delle mansioni” .
29 G. F. CAMPOBASSO, Manuale di diritto commerciale, a cura di M. Campobasso, UTET, Torino, 2018, 403; in termini non dissimili, F. GAL- GANO, Diritto commerciale. Le società, Zanichelli, Bologna, 2013.
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