SPK LİSANSLAMA SINAVLARINA HAZIRLIK ÖZET KONU ANLATIMI
SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI 1 (Düzey1,2,3)
2024 Ocak-Haziran
Hazırlayan : Doç. Dr. Canan Dağıdır Çakan canandagidir@gmail.com
Sermaye Piyasası Araçları 1
İçindekiler KAYNAKÇA……………………………………………………………………………………………………………..5 BÖLÜM 1. PAYLAR VE PAY BENZERİ MENKUL KIYMETLER - Kavramsal Çerçeve.............................................. 6 Genel Olarak Pay ................................................................................................................................................ 6 Sermaye Piyasası Aracı Olarak Pay ...................................................................................................................... 6 Sermaye Piyasası Araçları Tablosu .................................................................................................................................7 Pay Türleri .......................................................................................................................................................... 7 Payların Sağladığı Hak ve Yükümlülükler ............................................................................................................. 8 Payların Sağladığı Haklar ................................................................................................................................................8 Payların Sağladığı Yükümlülükler; ..................................................................................................................................8 Pay Benzeri Menkul Kıymetler ............................................................................................................................ 8 Pay Tebliği..................................................................................................................................................... 9 Tebliğ Kapsamında Temel Kavramlar .................................................................................................................. 9 Halka Açılma ..................................................................................................................................................... 10 Payların İlk Halka Arzında Ön Koşullar..........................................................................................................................10 Payların Halka Arz Yöntemleri ve Bu Yöntemlere İlişkin Koşullar.................................................................................11 Halka Açılma Sonrasında Uyulacak Esaslar...................................................................................................................11 Fiyat İstikrarını Sağlayıcı İşlemler .................................................................................................................................13 Sermaye Artırımları .......................................................................................................................................... 13 Bedelli Sermaye Artırımları ..........................................................................................................................................13 Bedelsiz Sermaye Artırımları ........................................................................................................................................15 Şarta Bağlı Sermaye Artırımı ........................................................................................................................................16 Nominal Değerin Altında Pay İhracı Yoluyla Sermaye Artırımı .....................................................................................16 Sermaye Azaltımı .............................................................................................................................................. 17 Sermaye Azaltımlarında İzlenecek Yöntem ..................................................................................................................18 Halka Arzlarda Özellikli Durumlar ..................................................................................................................... 18 Ön Talep Toplama ........................................................................................................................................................18 Ön talep Duyuru İlanı ...................................................................................................................................................18 Ek Pay Satışı..................................................................................................................................................................18 Ödünç Alımlı Ek Pay Satışı ............................................................................................................................................18 Payların Borsada İşlem Gören Niteliğe Dönüştürülmesi..................................................................................... 19 Kurul Ücreti ...................................................................................................................................................... 19 Fiyat Tespit Raporu - Analist Raporu - Değerlendirme Raporları ................................................................................19 Payları Borsada İşlem Görmeyen Halka Açık Ortaklıklar .................................................................................... 20 Katılma İntifa Senetlerinin İhracı....................................................................................................................... 21 BORÇLANMA ARAÇLARI - Kavramsal Çerçeve .............................................................................................. 22 Kıymetli Evrak................................................................................................................................................... 22 Kıymetli Evrak – Menkul Kıymet – Sermaye Piyasası Aracı İlişkisi ...................................................................... 22 Sermaye Piyasası Aracı Olarak Borçlanma Araçları ve Halka Arz İlişkisi.............................................................. 23 Borçlanma Araçlarının Tanımı ........................................................................................................................... 23 Borçlanma Araçları Tebliği........................................................................................................................... 23 Borçlanma Araçlarının İhracına İlişkin Genel Esaslar.......................................................................................... 23 Yetkili Organ Kararı ......................................................................................................................................................23 Kredi Derecelendirmesi ................................................................................................................................................ 24
2
Sermaye Piyasası Araçları 1
3 İhraç Limiti....................................................................................................................................................................24 Kurula Başvuru .............................................................................................................................................................25 Yurt İçi ve Yurt Dışı İhraçlar Arasındaki Farklar ............................................................................................................25 Borçlanma Araçlarının Kayden İhracı ve MKK’ya Bildirim Zorunluluğu . ......................................................................25 Borçlanma Araçlarının İhracı ve Satışı ..........................................................................................................................25 Borçlanma Araçlarının İhraç Yöntemleri ve Satışı ........................................................................................................26 Kurul Ücreti ..................................................................................................................................................................26 İkinci El Piyasa İşlemleri................................................................................................................................................26 Tahviller............................................................................................................................................................ 26 Erken İtfa Edilebilir Tahviller ........................................................................................................................................27 Tahvile Kardan Pay Verilmesi .......................................................................................................................................27 Paya Dönüştürülebilir Tahviller (PDT)................................................................................................................ 27 PDT’lerin İtfası .............................................................................................................................................................. 28 Değiştirilebilir Tahviller (DET)............................................................................................................................ 29 DET’in İtfası. .................................................................................................................................................................29 Finansman Bonoları .......................................................................................................................................... 30 Kıymetli Maden Bonoları .................................................................................................................................. 30 Diğer Borçlanma Araçları .................................................................................................................................. 30 Borçlanma Aracı Sahipleri Kurulu Tebliği .....................................................................................................................30 Yeşil Ve Sürdürülebilir Borçlanma Araçları ........................................................................................................ 31 Yeşil Borçlanma Aracına İlişkin Genel Esaslar...............................................................................................................31 Yeşil Borçlanma Aracı Temel Bileşenleri ......................................................................................................................31 Dış Değerlendirme........................................................................................................................................................33 Yurt Dışı İhraçlar ...........................................................................................................................................................34 YATIRIM FONU KATILMA PAYLARI – Kavramsal Çerçeve.............................................................................. 35 Kolektif Yatırımın Yeri ....................................................................................................................................... 35 Bir Süreç Olarak Kolektif Yatırım ve Kuruluşları ................................................................................................. 35 Yatırım Fonu ..................................................................................................................................................... 35 Yatırım Fonlarına Hakim Olan Temel İlkeler ...................................................................................................... 36 Yatırım Fonlarına İlişkin Esaslar Tebliği ........................................................................................................ 36 Fon Malvarlığı ................................................................................................................................................... 37 Kurucunun Yetki ve Sorumluluğu ...................................................................................................................... 37 Şemsiye Fona İlişkin Esaslar .............................................................................................................................. 37 Şemsiye Fon İçtüzüğü........................................................................................................................................ 39 Şemsiye Fon Türleri........................................................................................................................................... 40 Fonun Unvanı ................................................................................................................................................... 40 Şemsiye Fonun Kuruluşu ................................................................................................................................... 42 Katılma Paylarının İhracı ve Halka Arzı : ............................................................................................................ 42 Yatırımcı Bilgi Formu ....................................................................................................................................................42 Bilgilendirme Dokümanlarında Yapılacak Değişiklikler ................................................................................................43 Katılma Paylarının Değeri ve Alım Satımı .......................................................................................................... 43 Portföy Sınırlamaları ......................................................................................................................................... 44 Fon Portföyündeki Varlıkların Borsada İşlem Görme Esasları ......................................................................................45 Borsa Dışında Taraf Olunan Sözleşmelere İlişkin Sınırlamalar......................................................................................45 Fon Portföyüne Dâhil Edilecek Varlıkların Vade Yapısına İlişkin Sınırlamalar...............................................................45
Sermaye Piyasası Araçları 1
Diğer Sınırlamalar ......................................................................................................................................................... 45 Fon Türlerine Özel Esaslar ................................................................................................................................. 46 Serbest Fonlar ..............................................................................................................................................................46 Fon Sepeti Fonları ........................................................................................................................................................47 Garantili ve Koruma Amaçlı Fonlar...............................................................................................................................48 Para Piyasası Katılım Fonu ve Kısa Vadeli Kira Sertifikaları Katılım Fonu .....................................................................48 Şemsiye Fonun Sona Ermesi, Devri ve Yapılandırması ....................................................................................... 48 Fonların Dönüştürülmesi, Birleştirilmesi ve Kurucusunun Değiştirilmesi.....................................................................49 Derecelendirme Notuna İlişkin Değerlendirme............................................................................................................49 Fon Toplam Gideri ........................................................................................................................................................49 Türkiye Elektronik Fon Alım Satım Platformu (Platform) .............................................................................................50 Risk Yönetim Sistemi ....................................................................................................................................................50 Bölüm Örnek Soruları........................................................................................................................................ 50 TÜREV ARAÇLAR ......................................................................................................................................... 51 Türev Araçlar .................................................................................................................................................... 51 Türev Araç Türleri ............................................................................................................................................. 51 Forward Sözleşmeler .................................................................................................................................................... 51 Vadeli İşlem Sözleşmeleri (Futures) .............................................................................................................................52 Opsiyon Sözleşmeleri ...................................................................................................................................................53 Türev Araçların Kullanım Yerleri...................................................................................................................................55 Türev Araçların Faydaları ve Riskleri ................................................................................................................. 56 Türev Araçların İşlem Gördükleri Piyasalar........................................................................................................ 56 1 Teşkilatlanmış (Organize) Piyasalar ......................................................................................................................56 VİOP ta İşlem Gören Sözleşmeler.................................................................................................................................56 2 Tezgahüstü Türev Araçlar.....................................................................................................................................57 TÜREV ARAÇLARIN GELİŞİMİ ........................................................................................................................................58 Türkiye ‘de Türev Araçlar .................................................................................................................................. 58 Sermaye Piyasası Aracı Olarak Türev Araçlar ...............................................................................................................58 Türev Araçlara İlişkin Piyasalar ve Düzenlemeler .........................................................................................................58 BÖLÜM 5. KAMU BORÇLANMA ARAÇLARI ................................................................................................... 60 Kamunun Borçlanması ...................................................................................................................................... 60 İç ve Dış Borçlanma ......................................................................................................................................................60 Kısa ve Uzun Vadeli Borçlanma ......................................................................................................................... 61 Kamu Finansmanı Düzenlemeleri ................................................................................................................ 61 Kamu Finansmanı Amacı ................................................................................................................................... 61 Kamu Finansmanı Mevzuatı ile Sermaye Piyasası Mevzuatı İlişkisi .................................................................... 62 Kamu Borçlanma Araçları ............................................................................................................................ 62 İç Borçlanma Araçları ........................................................................................................................................ 62 Hazine Tarafından Yurtdışında İhraç Edilen Tahviller...................................................................................................63 Kira Sertifikası...............................................................................................................................................................63 DİBS İhraç Yöntemleri ve Piyasa Yapıcılığı ......................................................................................................... 64 Bölüm Örnek Soruları........................................................................................................................................ 65
4
Sermaye Piyasası Araçları 1
KAYNAKÇA
1. Pay Tebliği (VII-128.1) 2. Borçlanma Aracı Sahipleri Kurulu (II-31/a.1) 3. Borçlanma Araçları Tebliği (VII-128.8) 4. Borsa İstanbul A.Ş. Vadeli İşlem Ve Opsiyon Piyasası Prosedür https://borsaistanbul.com/files/borsa-istanbul-as-vadeli- islem-ve-opsiyon-piyasasi-proseduru.pdf 5. Yatırım Fonlarına İlişkin Esaslar Tebliği (III-52.1) 6. Yatırım Fonlarına İlişkin Rehber blob:https://mevzuat.spk.gov.tr/106d6e22-3fc6-4c67-bc53-e1e6c6ad3467 7. Yeşil Borçlanma Aracı, Sürdürülebilir Borçlanma Aracı, Yeşil Kira Sertifikası, Sürdürülebilir Kira Sertifikası Rehberi 8. 4749 Sayılı Kamu Fı̇nansmanı Ve Borç Yönetı̇mı̇nı̇n Düzenlenmesı̇ Hakkında Kanun 9. 6362 Sayılı Sermaye Pı̇yasası Kanunu 10. 6362 Sayılı Sermaye Pı̇yasası Kanunu Gerekçelerı̇i 11. Borsa İstanbul A.Ş., https://borsaistanbul.com/tr/ 12. İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.Ş., https://www.takasbank.com.tr/tr Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş., https://www.mkk.com.tr/ 13. Sermaye Piyasası Lisanslama Sicil ve Eğitim KuruluşuA.Ş.,https://spl.com.tr/
NOT: DERS NOTLARI HAZIRLANIRKEN, YUKARIDA LİSTELENEN YÖNETMELİKLERDE, TEBLİĞLERDE VE İNTERNET SİTELERİNDE YER ALAN BİLGİLER TARAFIMIZCA DERLENMİŞTİR.
5
Sermaye Piyasası Araçları 1
BÖLÜM 1. PAYLAR VE PAY BENZERİ MENKUL KIYMETLER - Kavramsal Çerçeve Genel Olarak Pay Pay, anonim ortaklık sermayesinin belirli nominal değere göre bölünmüş parçasıdır. Değeri 1 kuruştan az olamaz, genelde 1 TL dir. Anonim şirketlerde hak ve yükümlülükler pay ve pay sahipliği üzerinden belirlenir. Payın merkez kavram olması bunu ifade eder. Her bir pay sahibine birtakım haklar verir. Pay sahibine mülkiyet hakkı/ortaklık hakkı verir. Anonim ortaklıkta kişi değil, sermayeye katılım oranını temsil eden pay, temel kavramdır. Kişinin ne kadar çok payı varsa o kadar çok hakka sahiptir denilir. Bir ortaklığın sermayesinin her biri 1 TL nominal değerli bir milyon paya ayrılmış olduğunu ve payların 1 TL nominal değerli hisse senetleri basılarak senede bağlandığını varsayalım. Bu durumda, 1 TL nominal değerli her bir hisse senedi ortaklığın sermayesinin milyonda birine katılım hakkı vermektedir. SPK ya göre “pay” : Ortaklığın sermayesini temsil eden ve sahibine ortaklık hakkı veren menkul kıymet olarak tanımlanmıştır. Pay ortaklığa karşı bölünmez; ancak bir payın birden fazla sahibi olabilir. Bu kişiler ortaklığa karşı haklarını ancak ortak bir temsilci aracılığıyla kullanabilirler. Söz konusu temsilcinin atanmaması durumunda, pay sahiplerinden birine yapılacak tebligat diğer pay sahiplerine de yapılmış kabul edilir. Paylar bir senede bağlandığı zaman bunlara “ pay sene di” veya “ hisse senedi” denir. Bu durumda artık ortada bir evrak vardır ve her bir evrak anonim ortaklıkta sermayeye katılım oranını gösterir. Ortaklığın genel kurul toplantısına katılmak isteyen bir ortağın sahip olduğu hisse senetlerini belgelendirmesi gerekmektedir. Nama yazılı hisse senetleri için --- pay sahipleri defterine kayıt ile yapılır Hamiline yazılı hisse senetleri için --- ibraz edilmesi veya bir yere depo edilerek depo edildiğine ilişkin belgenin sunulması şeklinde yapılır. Pay, sermaye piyasası mevzuatı açısından, yatırımcının sermayeye yaptığı katkıyı temsil etmekte ve ikincil piyasada (yani borsada) işlem görmesi suretiyle piyasa fiyatı oluşmaktadır. Bu nedenle, payın fiyatını etkileyebilecek her türlü bilginin tam
ve zamanında piyasada bulunması gereklidir. Dolayısıyla çeşitli düzenlemelere tabi tutulmuştur. Payın, vadesi ve belirli bir getirisi yoktur. Yatırımcı açısından kar ya da zararla sonuçlanabilir. Payın getirisi temel olarak; Ø Kâr payı, Ø Değer artış kazancı Ø Tasfiye sonucuna katılımdır.
Ortaklığın faaliyetlerini zararla sonuçlandırması durumunda, yatırımcılar kâr payı alamadığı gibi, ortaklığın değerinin düşmesi yoluyla zarara da uğrayabilirler. Ancak, pay sahiplerinin sorumluluğu ödedikleri pay bedeli ile sınırlı olduğundan , tasfiye veya iflas sonrasında halen ödenmemiş borç bulunması durumunda, ortaklığa ödemede bulunma yükümlülükleri yoktur. Pay sahipleri, borçlanma aracı sahiplerine göre ödeme konusundaki sıralamada en sonda yer almaktadır. Tüm alacaklıların borçları ödendikten sonra kalan olursa pay sahipleri arasında paylaştırılır. Sermaye Piyasası Aracı Olarak Pay Tüm paylar, “ sermaye piyasası aracı” olarak nitelendirilemez. Sermaye piyasası aracı niteliğindeki paylar ;
6
Sermaye Piyasası Araçları 1
1. Payları borsada işlem gören ortaklıklara ait paylar ile 2. Pay sahibi sayısı beş yüzü aşması nedeniyle Kanun’a tabi olan anonim ortaklıklara ait paylardır. Paylar Kurul onayına istinaden ihraç edilebilir. Mutlaka ihraç belgesi olması gerekir. Halka arz yoluyla ihraç edilen paylarda izahname olma zorunluluğu da vardır. Paylar, eğer borsada işlem görüyorsa, mutlaka Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) nezdinde kayden izleniyor olmalıdır . Ortak sayısı nedeniyle (500 den fazla ortak olduğu için sermaye piyasası aracı mahiyetinde kabul edilen payların) MKK nezdinde kayden izlenme zorunluluğu yoktur. Borsada işlem gören paylar kolaylıkla devredilebilir olma özelliğini de beraberinde getirdiği için yatırım aracı olarak kullanılır . Sermaye Piyasası Araçları Tablosu
Pay Pay Benzeri Menkul Kıymetler (KİS) Depo Sertifikaları Borçlanma Araçları Varlığa Dayalı Borçlanma Araçları Depo Sertifikaları
Menkul Kıymetler
Sermaye Piyasası Araçları
Türev Araçlar
Diğer Sermaye Piyasası Araçları
SPK diğer fonksiyonlarının dışında, kamunun bilgilendirilmesi sürecinin sağlıklı işlemesini ve bilgi asimetrisinin ortadan kaldırılmasını sağlar. Pay Türleri Hamiline ve Nama Yazılı Paylar : Hamiline yazılı paylar teslim ile; nama yazılı paylar ise ciro ve teslim ile devredilmektedir. Hamiline yazılı pay ihracı için bedellerinin tamamen ödenmiş olması gerekir. Nama yazılı paylarda ilgili tüm haklar sadece payın adına yazılı olduğu kişi veya vekâlet erdiği temsilci ile kullanılabilir. Hamiline yazılı paylarda ise, bu haklar payı elinde bulunduran kişi tarafından kullanılabilir. Nama yazılı pay sahiplerine genel kurul toplantı gündeminin iadeli taahhütlü mektupla bildirilmesi zorunlu iken borsada işlem gören paylar hakkında bu hüküm uygulanmaz. Adi ve İmtiyazlı Paylar Adi paylar, sahiplerine eşit hak sağlamaktadır ve ortaklığın esas sözleşmesinde aksine bir hüküm yoksa paylar adi pay niteliğindedir. İmtiyazlı paylarda, imtiyaz; kar payı, tasfiye payı, rüçhan hakkı, oy hakkı ya da Yönetim kurulunda temsil edilme hakkı gibi konularda bazı paylara tanınan üstün bir hakdır. İmtiyaz pay sahibine değil, paya tanınır. Bir paya en çok 15 oy hakkı verilebilir(istisnalar olabilir) Bedelsiz ve Bedelli Paylar: “ Bedelsiz paylar ” ; Şirketlerin iç kaynaklarından sermayeye aktardıkları tutar karşılığında çıkardıkları paylardır.Bunların ihracı için ortaklardan bir bedel istenmez dolayısıyla dışarıdan fon girişine yol açmamaktadır. “ Bedelli paylar ”; Şirketlerin yeni fon kaynağı temin etmek amacıyla yaptıkları nakit sermaye artırımları sonucunda ihraç ettikleri paylardır. Mevcut ortakların yanısıra dışarıdan yatırımcılara da satılabilir. Primli ve Primsiz Paylar : Üzerinde yazılı değer (nominal değer) ile ihraç edilen paylar primsiz, nominal değerinden yüksek bir bedelle ihraç edilen paylar ise primli paylardır. Kurucu ve İntifa Payları : İntifa payları, genel kurul tarafından alacaklılar veya bunlara benzer bir sebeple şirketle ilgili olanlar lehine çıkarılır. İntifa payları, ortaklığın kuruluşu aşamasında hizmetleri bulunan kişilere verilmek üzere çıkarılmış ise,
7
Sermaye Piyasası Araçları 1
“ kurucu intifa payı ” veya “ kurucu payı ” olarak adlandırılır. Emre ve hamiline olabilir.Bu paylara pay sahipliği hakları verilemez. Net kara katılma, tasfiye sonucu kalan tutara katılma ya da yeni çıkarılacak payları alma hakkı verilebilir. İtibari Değeri Olan ve Olmayan Paylar : Normalde bir ortaklığın sermaye artırımında ihraç edilen payları karşılığında tahsil edilecek tutar payların itibari değerinden (nominal değerinden) az olamayacaktır. Ancak değişken sermayeli yatırım ortaklıklarında, sermayeyi temsil eden payların itibari değeri bulunmadığından bu ortaklıkların sermayesi her zaman net aktif değerine eşittir. “ Net aktif değer” ortaklığın varlıklarının toplamından borçlarının toplamı düşülmesiyle bulunan tutardır. Payların Sağladığı Hak ve Yükümlülükler Payların Sağladığı Haklar Mali Haklar İdari Haklar Dava Hakları
Hazırlık dönemi faizi alma hakkı,
Genel kurulu toplantıya çağırma hakkı, Genel kurula davet ve katılma hakkı, Genel kurulun ertelenmesini isteme hakkı, Oy hakkı, Yönetim kurulunda temsil edilme hakkı, Bilgi alma ve inceleme hakkı, Özel denetim isteme hakkı,
Butlan davası,
§ § § § § § § § § §
§
§ § §
Kar payı alma hakkı,
İptal davası açma hakkı, Denkleştirme akçesinin tespiti davası açma hakkı, Hakimiyet ilişkilerine ait davalar, Organlardaki eksikliğin giderilmesi davası, Sorumluluk davaları, İbranın kaldırılması davası, Bilgi alma ve inceleme davası, Özel denetim isteme davası, Ortaklığın feshi davası, Pay sahiplerinin temsili konusunda iptal davası,
Tasfiye halinde tasfiye bakiyesine katılım hakkı,
§
Geri alma hakkı,
§ §
§
Bedelsiz pay alma hakkı, Yeni pay alma hakkı,
§
Şartlı sermaye artırımında önerilmeye muhatap olma hakkı, Ortaklıktan çıkma (ayrılma) hakkı, Sermayenin korunmasını isteme hakkı, Ortaklıktan çıkarma hakkı,
§
§ § § § § §
§
§
Ortaklığın temel yapısının korunmasını isteme hakkı,
§
Azınlık Pay Sahipliği : Yukarıda belirtilen hakların dışında bazı haklar sadece halka açık anonim ortaklıklarda %5 , halka kapalı anonim ortaklıklarda %10 paya sahip pay sahipleri tarafından kullanılabilir. Bu oranlar (ve üzerinde) pay sahibi olan ortaklar “ azınlık pay sahibi ” olarak tanımlanır. Azınlık pay sahipleri daha fazla yetki ile donatılmıştır. Bu ekstra haklar; Ø Genel kurulu toplantıya çağırma ve genel kurul gündemine madde ekletme hakkı, Ø Yönetim kurulunun ibrasını geri bırakma hakkı Ø Genel kurulun ertelenmesini isteme hakkı, Ø Denetçinin yerine yeni denetçi atanması Ø Haklı sebeplerle fesih davası açma haklarıdır. Payların Sağladığı Yükümlülükler; ª Sermaye koyma borcu ª Sermaye koyma borcu dışında esas sözleşme ile ortaklara getirilen ikincil borçlar ª Sadakat borcu ª Sır saklama borcu Pay Benzeri Menkul Kıymetler Pay benzeri menkul kıymetler; AB ile uyum süreci kapsamında paya benzer haklar veren menkul kıymetlerin de düzenleme kapsamına alınması için “ “ pay benzeri ” ifadesi kullanılmıştır.
8
Sermaye Piyasası Araçları 1
Pay Benzeri Menkul Kıymetler ; “ Sermayede temsil edilmesi zorunlu olmayan, sabit bir getiri taahhüdü barındırmayan, pay sahipliği haklarından birini ya da bir kısmını veren ve bu nitelikte olduğu Kurulca belirlenen menkul kıymetler.” olarak tanımlanmıştır. Pay Benzeri Menkul Kıymetlerin sahiplerinin menfaatleri de paylar gibi ihraççıya bağlıdır. İlgili dönem içerisindeki koşullara bağlı olarak değişkenlik gösterebilir. “ Katılma İntifa Senetleri” (KİS) ; “Ortaklıklar tarafından nakit karşılığı satılmak üzere ihraç edilen, net kârdan pay alma, tasfiye sonucunda kalan tutara katılma veya halka açık olmayan ortaklık tarafından yeni çıkarılacak payları alma hakkı tanıyan pay benzeri menkul kıymetler olarak tanımlandığı görülmektedir. Pay benzeri menkul kıymetlere ilişkin başvurularda, Pay Tebliği hükümleri kıyasen uygulanacaktır. Pay Tebliği Tebliğ’in amacı, paylar ile pay benzeri menkul kıymetlerin Kanun çerçevesinde ihracına ilişkin usul ve esasları düzenlemektir. Sermaye piyasası araçlarını ihraç eden, ihraç etmek için Kurula başvuruda bulunan veya sermaye piyasası araçları halka arz edilen tüzel kişiler “ ihraççı”; sermaye piyasası araçlarını halka arz etmek üzere Kurula başvuruda bulunan gerçek veya tüzel kişi “ halka arz eden” dir. Örnek : BAT Holding ortaklarından Bülent Yılmaz, Ali Yılmaz ve Tan Yılmaz’ın sahibi oldukları sırasıyla 1.000.000, 2.000.000 ve 3.000.000. TL nominal değerli B Grubu paylar 8 Şubat 2022 tarihlerinde halka arz edilmiştir. Söz konusu halka arz işleminde satışa konu payları ihraç eden BAT Holding “i hraççı ”, sahibi oldukları payları satan ortaklar Bülent, Ali ve Tan Yılmaz kardeşler ise “ halka arz eden ” konumundadırlar İhraç, Sermaye piyasası araçlarının ihraççılar tarafından çıkarılıp, halka arz edilerek veya halka arz edilmeksizin satışıdır. Halka açılma , Halka açık olmayan bir ortaklığın halka açık ortaklık statüsü kazanmasıdır. Halka Arz ; Sermaye piyasası araçlarının satın alınması için her türlü yoldan yapılan genel bir çağrıyı ve bu çağrı devamında gerçekleştirilen satışa verilen isimdir. Tebliğ Kapsamında Temel Kavramlar Tebliğ Kapsamı Ortaklıkların ve/veya halka arz edenlerin aşağıda belirtilen işlemler için SPK ‘na başvurması zorunludur. a) Halka açık olan/olmayan ortaklıkların mevcut paylarının ya da sermaye arttırımı suretiyle çıkarılacak payların halka arzı , b) Halka açık ortaklıkların sermaye artırımı suretiyle çıkarılacak paylarının halka arz edilmeksizin satışı, c) Halka açık ortaklıkların şarta bağlı sermaye artırımı ya da sermaye azaltımı, d) Pay sahibi sayısının beş yüzü aşması nedeniyle payları halka arz olunmuş sayılan ortaklıkların halka açık ortaklık statüsüne kavuştuğunun Kurulca onaylanması, e) Payları borsada işlem görmeyen halka açık ortaklıkların paylarının borsada işlem görmesi, f) GİP’te (Gelişen İşletmeler Pazarı) işlem görecek ortaklıkların sermaye artırımı suretiyle çıkarılacak paylarının halka arzı, g) Halka açık ortaklıkların kar payından ve iç kaynaklardan karşılanacak sermaye artırımı, h) Pay benzeri menkul kıymetlerin ihraç edilmesi
9
Sermaye Piyasası Araçları 1
Yukarıda sıralanan maddelerin özeti : “Halka açık ” olan ya da “ halka arz olacak ” olan ya da “ 500 ‘den fazla ortağı olan ” ortaklıkların hemen tüm faaliyetleri tebliğ kapsamındadır. (Bu soru her sınav çıkan bir soru)
Önemli !! *** Halka açık olmayan ortaklıkların ortaklarının mevcut paylarının veya bu ortaklıklarca sermaye artırımı yoluyla çıkarılacak payların halka arz edilmeksizin satışı Tebliğ hükümlerine tabi değildir.
Payların halka arzında ; İzahname + İhraç belgesi hazırlanması ve bunların kurulca onaylanması zorunludur “Halka arz yoluyla ihraç edilen paylarda izahname zorunludur, “halka arz edilmeden” bir ihraç söz konusuysa izahname zorunluluğu yoktur(ihtiyaridir), ancak ihraç belgesi her şekilde zorunludur. *** Yabancı ortaklıklarca ortaklık hakkını temsil eden sermaye piyasası araçlarının depo sertifikalarının ihracı, Tebliğ hükümleri ile birlikte Kurulun yabancı sermaye piyasası araçlarına ilişkin düzenlemelerine de tabidir. Özelleştirme İdaresi Başkanlığı tarafından gerçekleştirilecek pay satışlarında; pay tebliğine ilişkin şartlar uygulanmaz. Halka Açılma Payların İlk Halka Arzında Ön Koşullar 1) Sermaye Şartı : Mevcut ödenmiş ya da çıkarılmış sermayelerinin tamamının ödenmiş olması zorunludur. Sermayede son 2 yıl içinde değer artış fonları ve benzeri fonlar bulunmamalıdır. 2) Kanun kapsamından Çıkarılma Şartlarının Sağlanmaması Finansal tablo kalemlerinin büyüklüğü nedeniyle son 2 yıl itibarıyla kanun kapsamından çıkma şart larını taşımaması gerekir. Bu şart, kamu idareleri, özel bütçeli idareler, özelleştirme kapsamındaki ortaklıklar ve kamunun ortaklığının bulunduğu ortaklıklar için uygulanmaz. Bu şartı sağlamak için ortaklığın; a) Aktif toplamı 2022 yılı için en az 450.000.000 TL (2023 yılı için 1.500.000.000 TL) veya b) Net satış hasılatı 2022 yılı için en az 270.000.000 TL (2023 yılı için 750.000.000 TL) olmalıdır. (*2024 yılı için güncellenen rakamlar) Kurul, gerekirse yukarıdaki şartları sağlamayan ortaklıkların da sadece “ nitelikli yatırımcılar ” arasında olmak üzere alım satımının yapılmasına izin verebilir. 3)Tür Değiştiren Ortaklıklara İlişkin Şart: Başvuru tarihinden önceki 2 yıl içinde şirketin anonim ortaklığa dönüşmüş olması durumunda dönüşüm öncesi bilançoda yer alan öz kaynak kalemlerinin, dönüşüm sonrası ortaklığın açılış bilançosunda ayrı kalemler olarak dönüşüm öncesi şirketin devamı olacak şekilde gösterilmiş olması ve konuyla ilgili mali müşavir raporunun düzenlenmiş olması zorunludur. 4)Yetkili Kuruluşun Yüklenim Zorunluluğu ve Satış Yasağı: Payları ilk defa halka arz edilecek olan ortaklığın, halka arz edilecek paylarının halka arz fiyatı baz alınarak hesaplanacak piyasa değeri; a) 400.000.00 TL'nin altında olursa satılamayan payların tamamı için, b) 4000.000.000 TL ile 800.000.000 TL arasında ise, 400.000.000 TL ye kadar olan kısmının tamamı, aşan kısmının ise yarısı için aracılık eden yetkili kuruluşların halka arz fiyatı üzerinden bu payları alma taahhüdü aranır. c) 800.000.000 TL’nin üzerindeyse yüklenimde bulunma zorunluluğu yoktur.
10
Sermaye Piyasası Araçları 1
(*2023 yılı için güncellenen rakamlar)
Halka arzda satışa aracılık eden yetkili kuruluşlar veya piyasa danışmanları, portföylerine aldıkları payları, borsada işlem görmeye başlamasından itibaren 6 ay süreyle halka arz fiyatının altında bir fiyattan borsada satamazlar ve bu payları halka arz fiyatının altında borsada satılması sonucunu doğuracak şekilde herhangi bir işleme tabi tutamazlar. (Yapılması durumunda özel durum açıklaması yapılması gerekir)
Bu kuruluşların borsa dışında satacakları payları alanlar da bu sınırlamaya tabidir.
Payların Halka Arz Yöntemleri ve Bu Yöntemlere İlişkin Koşullar Halka açık olmayan ortaklıklar, halka açılma yöntemlerini aşağıdakilerden biri şeklinde belirlerler: 1. Sermaye artırımı yoluyla halka arz 2. Mevcut payların satışı yoluyla halka arz 3. Sermaye artırımı ve mevcut payların satışı yoluyla halka arz 1.Sermaye Arttırımı Yoluyla Halka Arz Bu yöntemde ortaklık, mevcut ortaklarının yeni pay alma haklarını kısıtlamak suretiyle ihraç edeceği payları halka arz eder. Burada toplanan fon ortaklığın kasasına girer. Yapılacak sermaye artırımında ortakların yeni pay alma hakları kısmen veya tamamen kısıtlanabilir. Esas Sözleşme Değişikliği ve Sermaye Artırım Kararı : Esas sözleşme değişiklikleri için kurula başvurulması gerekir. Kurulun uygun görüşünü takiben en geç 6 ay içinde karara bağlanması gerekir. Genel kurulca ya da (yönetim kurulunca) sermayenin artırılmasına ve yeni pay alma haklarının kısmen ya da tamamen sınırlandırılmasına ilişkin karar alınır. İzahnamenin Onaylanması Başvurusu: Yukarıdaki işlemlerin yerine getirilmesinden sonra uygun şekilde hazırlanmış izahname, ekinde ilgili belgeler ve bir dilekçe ile izahnamenin onaylanması için Kurula başvurulur. Esas sermaye sisteminde artırılacak sermayeyi temsil eden paylardan satılmayanlara ilişkin satın alma taahhütnamesi verilmesi zorunludur. 2.Mevcut Payların Satışı Yoluyla Halka Arz Bu yöntemde ise, ortaklığın mevcut ortakları sahibi oldukları payları halka arz ederler. Burada toplanan fon ortaklara aittir. Bu yöntemle halka arz edilecek payların üzerinde rehin, teminat veya pay sahibinin haklarını kısıtlayabilecek kayıtların olmaması zorunludur. Esas Sözleşme Değişikliği Başvurusu : Gerekli değişiklikler için kurula başvurulması gerekir. Kurul’un uygun görüş karar tarihinden itibaren 6 ay içerisinde yapılacak genel kurul toplantısında karara bağlanır. İzahnamenin Onaylanması Başvurusu : Yetkili kuruluş, Kurul’un ilgili düzenlemeleri uyarınca hazırlanmış izahname, ilgili belgeler ve bir dilekçeyle izahnamenin onaylanması için Kurula başvurur. Ortaklığın Yükümlülüğü: Ortaklığın, halka arz edene ve ilgili yetkili kuruluşa, gerekli bilgi ve belgeleri sağlaması ve satış sırasında mevzuatta öngörülen mükellefiyetleri yerine getirmesi zorunludur. Halka Açılma Sonrasında Uyulacak Esaslar Pay Sahiplerine Yönelik Kısıtlamalar Payları ilk defa halka arz edilecek ortaklıkların paylarının mevcut sermayede %10 ve üzeri pay sahibi olan ortaklar ile orana bakılmadan yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortaklar sahip oldukları payları, borsada işlem görmeye başlamasından itibaren bir yıl süreyl e halka arz fiyatının altındaki bir fiyattan borsada satamazlar ve bu payları halka arz fiyatının altında borsada satılması sonucunu doğuracak şekilde herhangi bir işleme tabi tutamazlar.
11
Sermaye Piyasası Araçları 1
Bu süreçte payların kısmen veya tamamen devredilmeleri durumunda özel durum açıklaması yapılması zorunludur. Söz konusu kişilerin borsa dışında satacakları payları alanlar da bu sınırlamaya tabidir. Bir yıllık süre içerisinde sermaye artırımı, kâr payı ödemesi ve benzeri nedenlerle ortaklık paylarının borsa fiyatının düzeltilmesi durumunda, bu düzeltmelerde baz alınan kriterler halka arz fiyatına da uygulanır. Daha sonra payların borsada işlem görmeye başlamasından sonra borsadan alım yoluyla edinilen ortaklık payları, satış yasağı kapsamında değerlendirilmez. Yönetim kontrolünün elde edilmesi nasıl olur? Ø Ortaklığın oy haklarının %50’sinden fazlasına tek başına veya birlikte hareket ettikleri kişilerle beraber, doğrudan veya dolaylı olarak sahip olunması, Ø Yönetim kurulu üye sayısının salt çoğunluğunu seçme hakkı olması Ø Genel kurulda söz konusu sayıdaki üyelikler için aday gösterme hakkını veren imtiyazlı paylara sahip olunması Satışa Hazır Bekletilen Paylar İhracı İçin Gereken Şartlar : Payları ilk defa halka arz edilecek ortaklıkların paylarının halka arz fiyatı baz alınarak hesaplanacak piyasa değerinin 2024 yılı için 500.000.000 TL’nin altında olması durumunda, halka arz edilecek payların nominal değerinin %25 ine tekabül eden paylar, (ortakların yeni pay alma hakları tamamen kısıtlanmak suretiyle) satışa hazır bir şekilde bekletilir. Böylece, pay fiyatının yükselmesine yol açan piyasa talebinin ek hacim yaratılarak karşılanması ve bunun karşılığında ilgili ortaklığa piyasa değerinden sermaye girişinin sağlanması amaçlanmaktadır. Örnek: BAT Holding 25.000.000 nominal değerli payları sermaye artırımı kapsamında, 25.000.000 nominal değerli payları da ortak satışı yoluyla halka arz etmiştir. Her bir payın birim pay değeri 4 TL ise halka arz edilen payların piyasa değeri 200.000.000 TL dir. İlgili tutar belirlenen sınırın altında kaldığı için halka arz edilen toplam 50.000.000 TL nominal değerli payın 25% ine tekabül eden 12.500.000 TL nominal değerli payı satışa hazır bekletilmek üzere oluşturmuştur. Ortakların Satış Yasağı : Satışa hazır bekletilen paylar tamamen satılmadığı sürece, mevcut sermayede %10 ve üzeri pay sahibi olan ortaklar ile yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortaklar sahip oldukları payları bir yıl boyunca borsada satamazlar ve bu payları borsada satılması sonucunu doğuracak şekilde herhangi bir işleme tabi tutamazlar. Daha sonra borsadan alım yoluyla edinilen ortaklık payları satış yasağı kapsamında değerlendirilmez. Kurul Ücreti : Satışa hazır bekletilen paylara ilişkin Kurul ücreti, halka arz fiyatının %25 fazlası üzerinden hesaplanarak tahsil edilir. Satış süresi içerisinde satılamayan paylara ilişkin ücret ortaklığın talebi üzerine iade edilir. Aracı Kurum Kullanma Şartı: Zorunludur. Satış işlemi 1 yıllık süre içerisinde bir ya da birden fazla seferde gerçekleştirilebilir. Söz konusu satışı yapacak aracı kurumun payların ilk halka arzına aracılık eden yetkili kuruluş olması şartı aranmaz. Payların izahnamede belirtilen esaslar doğrultusunda satılabilmesi için ortaklık tarafından aracı kuruma yetki verilmesi zorunludur. Satışa Başlama Şartı : Mevcut hisseler halka arz fiyatından 25% yükselmeden hazır bekletilen payların satışına başlanamaz. Bu satışlar ancak bu seviyenin üstüne kaldığı sürece mümkündür. Aracı Kurumun Sorumluluğu : Satışa hazır bekletilen payların izahnamede belirtilen esaslara uygun olarak satılmasından aracı kurum sorumludur. Satışa başlanması, satış sonuçlarına ilişkin bilgi, özel durum açıklamasıyla KAP’ta kamuya açıklanır. Ayrıca satışa ilişkin bir yıllık sürenin tamamlanmasını takiben 3 iş günü içerisinde, satış süresi boyunca gerçekleştirilen bütün satış sonuçlarını KAP’ta kamuya açıklar. Satış Hakkının Ortadan Kalkması: Satışa hazır bekletilen paylara ilişkin satış hakkı 1 yıldır. Bu süre içerisinde satılamayanlar iptal olur . Bu payları satın alan yatırımcılar, ortaklık hakları açısından diğer ortaklar ile eşit haklara sahiptirler. Satışa hazır bekletilen payların tamamı satılmadığı sürece ortaklık tarafından bedelli sermaye artırımı yapılamaz.
12
Sermaye Piyasası Araçları 1
Fiyat İstikrarını Sağlayıcı İşlemler İlk ya da ikincil halka arzlarda satışa aracılık eden aracı kurum tarafından fiyat istikrarını sağlamak amacıyla ortaklık veya kendi hesabına pay alımı işlemleri yapılabilir, bu kapsamda yapılan işlemler “ fiyat istikrarı işlemleri ” olarak adlandırılır. Payların mülkiyeti hesabına işlem yapılan kişiye aittir.
Fiyat İstikrarını Sağlayıcı İşlemler’de Kullanılan Fon ve Sınırlamaları :
Pay alımı için kullanılacak olan fon ortaklık dışındaki kişiler tarafından sağlanırsa kullanılacak fon limiti konusunda herhangi bir sınırlama uygulanmaz . Örneğin BAT Holdingin paylarının halka arzı sonrasında ilgili fiyat istikrarını sağlayıcı işlemler BAT Holding ortakları adına yapılıyorsa kullanılacak fon konusunda herhangi bir sınır yoktur. Bu fon, gerekiyorsa ortaklığın halka arz esnasında elde edeceği halka arz gelirinden de karşılanabilir ancak bu durumda 20% sınırı vardır. Yani fiyat istikrarı işlemleri için kullanılacak fon, elde edilen brüt halka arz gelirinin 20%’ sinden yüksek olamaz. Alınacak payların nominal değeri de (ek pay satışları dahil) halka arz edilen payların nominal değerinin 20% ‘sini geçemez. Fiyat istikrarını sağlayıcı işlemlerde kullanılacak fon öncelikli olarak “ortakların mevcut paylarının” satışından elde edilen gelirden karşılanır. Ortakların mevcut paylarının satışından elde edilen gelir tükendikten sonra, ortaklığın elde edeceği brüt halka arz geliri de kullanılabilir. İzahnamede Bilgi Verilmesi : Aşağıda belirtilen hususlar izahnamede belirtilir. Ø Bu işlemlerin payların borsa fiyatını desteklemeyi amaçladığı fakat herhangi bir garantisinin olmadığı, Ø İşlemlerin belirlenen süreden önce durdurulabileceği, Ø Aracı kurumun ticaret unvanı Ø İşlemlere ilişkin sürenin izahnamede belirtilmesi zorunludur. Bu işlemlerin süresinden önce kim tarafından durdurulabileceği önceden yapılan sözleşme ile belirlenir eğer belirlenmediyse durdurma yetkisinin aracı kurumda olduğu kabul edilir. Süre ve İşlem Fiyatı : Halka arz sonrası fiyat istikrarını sağlayıcı işlemler, ilgili payların borsada işlem görmeye başladığı tarihten itibaren en çok otuz gün süreyle gerçekleştirilebilir. Belirlenen işlem süresi içerisinde, borsa fiyatı halka arz fiyatının altına düştüğünde, aracı kurum tarafından alımda bulunulabilir. Aracı kurum, fiyat istikrarını sağlayıcı işlemler çerçevesinde satın aldığı payların satışında piyasanın olağan işleyişinin etkilenmemesi için azami özen ve dikkati gösterir. Fiyat istikrarı işlemlerinde halka arz fiyatının üzerinde alım emri verilemez, aracı kurum satın aldığı payları izahnamede ilan edilen süre boyunca halka arz fiyatının altında bir bedelle satamaz. Kamuyu Aydınlatma : Bu işlemlere ilişkin sürenin sona ermesi ya da sona erdirilmesine karar verilmesi durumunda, takip eden iş günü bilgiler, işlemleri gerçekleştiren aracı kurum tarafından özel durum açıklamasıyla KAP’ta kamuya açıklanır. İşlemlerin Tebliğde belirtilen esaslar çerçevesinde yürütülmesinden işlemi gerçekleştiren aracı kurum sorumludur. Sermaye Artırımları Bedelli Sermaye Artırımları ① Kurula Başvuru Öncesi Yapılacak İşlemler i. Kayıtlı sermaye sisteminde olan ortaklıklarda ; Yönetim kurulu artırılan sermaye miktarı ve satış esaslarını belirleyen bir karar alır. Eğer ortakların yeni pay alma haklarını kısmen/tamamen kısıtlama kararı varsa bu durum sermaye artırımı kararında belirtilir ve ilan edilir. ii. Esas sermaye sisteminde olan ortaklıklarda ; Yön. Kur. sermaye maddesinin değişikliğini içeren maddeyi onaylanması için kurula gönderir ve en geç 6 ay içinde sermaye artırımı kararı alınır. Yeni pay alma haklarının kısıtlanma durumu varsa açıkça belirtilir. Ortakların yeni pay alma haklarının kısıtlanma nedenlerinin yönetim kurulu tarafından ortakların bilgisine sunulması zorunludur.
13
Page 1 Page 2 Page 3 Page 4 Page 5 Page 6 Page 7 Page 8 Page 9 Page 10 Page 11 Page 12 Page 13 Page 14 Page 15 Page 16 Page 17 Page 18 Page 19 Page 20 Page 21 Page 22 Page 23 Page 24 Page 25 Page 26 Page 27 Page 28 Page 29 Page 30 Page 31 Page 32 Page 33 Page 34 Page 35 Page 36 Page 37 Page 38 Page 39 Page 40 Page 41 Page 42 Page 43 Page 44 Page 45 Page 46 Page 47 Page 48 Page 49 Page 50 Page 51 Page 52 Page 53 Page 54 Page 55 Page 56 Page 57 Page 58 Page 59 Page 60 Page 61 Page 62 Page 63 Page 64 Page 65Made with FlippingBook flipbook maker