Kapitel 6 Virksomhedssammenslutninger
6.4.1 Identifikation af den overtagende virksomhed
I henhold til overtagelsesmetoden skal den overtagende virksomhed identificeres. I henhold til IFRS 3 er den overtagende virksomhed den virksomhed, der opnår kontrol over den overtagne virksomhed. Kontrol indebærer, at investor er eksponeret over for eller er berettiget til variable afkast og har mulighed for at påvirke dette afkast gennem sin kontrol. For vejledning i at identifi- cere den overtagende virksomhed henvises til særskilt kapitel 5 Koncernregnskaber og minoritets- interesser herom, som definerer kontrol. Hvis den overtagende virksomhed ikke fremgår tydeligt af vejledningen under IFRS 10 Koncernregnskaber , anfører IFRS 3 en række faktorer, som skal lægges til grund ved vurderingen:
Vurdering af den over- tagende virksomhed
► Hvilken part overdrager likvider eller andre aktiver?
Hvilken part påtager sig forpligtelser?
►
► Hvilken part startede forhandlingerne om sammenslutningen, og hvilken part er relativt størst (målt på omsætning, aktiver, overskud eller lignende)?
Ved virksomhedssammenslutninger, som primært gennemføres ved udveksling af egenkapitalin- strumenter, er den virksomhed, der udsteder nye egenkapitalinstrumenter, normalt den overta- gende virksomhed. Den virksomhed, som udsteder aktier, kan dog også være den overtagne virk- somhed (en omvendt virksomhedsovertagelse). Når egenkapitalinstrumenter anvendes som veder- lag, skal man derfor også vurdere følgende forhold: ► Den overtagende virksomhed er normalt den virksomhed, hvis eksisterende ejere bevarer eller modtager den største del af stemmerettighederne i den sammensluttede virksomhed, efter at der er taget højde for stemmeretsbegrænsninger, optioner, warrants eller konvertible værdi- papirer. ► Hvis ingen af virksomhederne besidder væsentlige stemmerettigheder efter sammenslutnin- gen, er den virksomhed, der har den største minoritetsstemmeandel, den overtagende virk- somhed. ► Den overtagende virksomhed er normalt den virksomhed, som kan udpege størstedelen af medlemmerne i den sammensluttede virksomheds bestyrelse eller tilsvarende ledelsesorgan. ► Den overtagende virksomhed er normalt den virksomhed, hvis tidligere ledelse dominerer le- delsen i den sammensluttede virksomhed. ► Den overtagende virksomhed er normalt den virksomhed, der betaler en overkurs i forhold til dagsværdien af den anden virksomhed før sammenslutningen. Ovenstående faktorer kræver en udøvelse af skøn og kan være en kompliceret vurdering. I et enkelt tilfælde giver standarden imidlertid en regelbaseret afgrænsning. Hvis der med henblik på at gen- nemføre en virksomhedssammenslutning etableres en ny virksomhed, som udsteder aktier som vederlag, skal en af de sammensluttende virksomheder, der eksisterede før sammenslutningen, identificeres som den overtagende virksomhed på grundlag af ovenstående vejledning. Det vil nor- malt ikke være aktuelt med regnskabsmæssig behandling som en omvendt virksomhedsoverta- gelse, da den juridisk overtagende virksomhed normalt ikke repræsenterer en virksomhed. Hvis den nyetablerede virksomhed imidlertid overdrager likvider eller andre aktiver som vederlag, udelukker standarden ikke, at den nyetablerede virksomhed også er den regnskabsmæssigt over- tagende virksomhed. I nogle tilfælde er en juridisk overtaget virksomhed den regnskabsmæssigt overtagende virksom- hed. Der er fx tale om en sådan omvendt virksomhedsovertagelse, når en virksomhed vil børsno- teres, og dette opnås gennem en fusion med en børsnoteret virksomhed. Den børsnoterede virk- somhed udsteder aktier som vederlag til aktionærerne i den juridisk overtagne virksomhed. Hvis bytteforholdet tilsiger, at aktionærerne i den juridisk overtagne virksomhed bevarer den største del af stemmerettighederne i den sammensluttede virksomhed, indikerer det en omvendt overta- gelse, altså at den juridisk overtagende virksomhed er den regnskabsmæssigt overtagne virk-
Omvendte virksomheds- overtagelser
106 | IFRS og danske årsrapporter | EY
Made with FlippingBook - Share PDF online