Årsregnskabsloven med lovbemærkninger
Bestemmelsen gennemfører direktivets artikel 10, stk. 1, litra a, delvist samt litra b, e, f og g. Den resterende del af litra a gennemføres i § 107 a, stk. 1, nr. 1, som omtales ovenfor.
Den nye bestemmelse i § 107 a, stk. 1, nr. 2, litra a, indebærer, at de pågældende børsnoterede selskaber skal oplyse i ledelsesberetningen om de rettigheder og forpligtelser, der knytter sig til hver aktieklasse, hvis selskabet har flere aktieklasser. Sådanne oplysninger er allerede offentligt tilgængelige i dag i selskabets vedtægter, jf. aktieselskabslovens § 4, stk. 2, nr. 1, og § 17. Vedtægterne skal desuden indeholde oplysning om aktionærernes stemmeret, jf. aktiesel- skabslovens § 4, stk. 1, nr. 5. Efter den nye bestemmelse i årsregnskabslovens § 107 a, stk. 1, nr. 2, litra b, skal selskaberne oplyse om samtlige begrænsninger ved overdragelse af aktier. Som eksempler herpå nævner direktivet begrænsning af det antal aktier, der må ejes, eller krav om tilladelse fra selskabet eller de øvrige aktionærer.
Oplysning om eventuelle indskrænkninger i aktiernes omsættelighed er allerede offentligt tilgængelige i dag i selska- bets vedtægter, jf. aktieselskabslovens § 4, stk. 2, nr. 2.
Som overordnet princip efter aktieselskabsloven skal aktierne være frit omsættelige. Efter aktieselskabslovens § 19 er det dog muligt at bestemme, at aktionærer eller andre skal have forkøbsret i et begrænset tidsrum i tilfælde af aktieoverdragelse. Endvidere er det muligt at vedtage, at der skal gives samtykke til aktieoverdragelse, jf. aktiesel- skabslovens § 20. De gældende bestemmelser i aktieselskabsloven er ikke til hinder for aktionæroverenskomster, der indeholder omsættelighedsbegrænsninger. Efter den nye bestemmelse i årsregnskabslovens § 107 a, stk. 1, nr. 2, litra c, skal selskaberne give oplysning om stemmeretsbegrænsninger i ledelsesberetningen. Som eksempler herpå nævner direktivet procentdele eller et be- grænset antal stemmer, frister for udøvelse af stemmeret eller ordninger, hvorved de økonomiske beføjelser, der knytter sig til aktierne, i samarbejde med selskabet adskilles fra ejerskabet til aktierne. Endvidere skal der oplyses om aktionæraftaler, som er kendt af selskabet, og som kan medføre begrænsninger i mulighederne for at overdrage aktier og/eller stemmerettigheder.
De fleste af disse oplysninger er allerede i dag offentligt tilgængelige i selskabets vedtægter. Fremover skal sådanne oplysninger også medtages i ledelsesberetningen i det omfang, de er kendt af selskabet.
I de gældende bestemmelser stilles der dog ikke krav om, at selskabet skal oplyse om ordninger, hvorved de økono- miske beføjelser, der knytter sig til aktierne, adskilles fra ejerskabet til aktierne — det vil sige, at retten til udbytte adskilles fra stemmeretten. Dette kan eksempelvis være tilfældet, hvis aktier pantsættes på en sådan måde, at pant- sætteren bevarer stemmeretten, mens panthaveren har retten til at få udbetalt udbytte. Fremover skal oplysning herom medtages i ledelsesberetningen, hvis aktiernes stemmeret udgør mindst 5 pct. af aktiekapitalens stemmeret- tigheder, eller deres pålydende værdi udgør mindst 5 pct. af aktiekapitalen. Efter den nye bestemmelse i årsregnskabslovens § 107 a, stk. 1, nr. 3, skal de pågældende børsnoterede selskaber fremover oplyse i ledelsesberetningen om regler for udpegning og udskiftning af medlemmer af selskabets besty- relse samt for ændring af selskabets vedtægter. Bestemmelsen gennemfører direktivets artikel 10, stk. 1, litra h. Regler om valg og udskiftning af bestyrelsesmedlemmer findes i aktieselskabslovens §§ 49 og 50. Regler om ved- tægtsændring med forskellige former for kvalificeret majoritet findes i aktieselskabslovens §§ 78 og 79. Endvidere giver § 78, stk. 3, mulighed for, at der i vedtægterne kan fastsættes yderligere krav til vedtægtsændring end lovens krav. Efter den nye bestemmelse i årsregnskabslovens § 107 a, stk. 1, nr. 4, skal selskaberne give oplysning i ledelsesbe- retningen om bestyrelsens beføjelser, især hvad angår muligheden for at udstede eller tilbagekøbe aktier. Bestem- melsen gennemfører direktivets artikel 10, stk. 1, litra i.
1346 | Indsigt i årsregnskabsloven 2026/27 | EY
Made with FlippingBook. PDF to flipbook with ease