Årsregnskabsloven med lovbemærkninger
virksomhedssammenslutningen, og er denne bestemmende indflydelse ikke midlertidig, kan koncernetableringen behandles efter sammenlægningsmetoden, jf. § 123.
Oprindelig bestemmelse vedtaget ved lov nr. 448 af 7. juni 2001 § 121. Når intet andet fremgår, behandles etablering af et koncernforhold mellem to virksomheder ved overtagel- sesmetoden, jf. § 122. Stk. 2. Er de to virksomheder ved etableringen af koncernforholdet begge underlagt en modervirksomhed i et koncernforhold, eller er begge i øvrigt underlagt den samme interesses bestemmende indflydelse, kan koncernetab- leringen behandles efter sammenlægningsmetoden, jf. § 123. Stk. 3. Sammenlægningsmetoden efter § 123 kan endvidere finde anvendelse, hvis modervirksomheden ved etableringen af koncernforholdet 1) har samme dagsværdi som dattervirksomheden, 2) efter erhvervelsen besidder mindst 90 pct. af stemmerettighederne og af den pålydende værdi af den erhver- vede virksomheds virksomhedskapital og 3) har opnået besiddelsen i kraft af en ordning, der indebærer, at a) hverken de hidtidige virksomhedsdeltagere tilsammen eller de virksomhedsdeltagere tilsammen, der ved ordningen har modtaget kapitalandele i bytte for deres rettigheder i dattervirksomheden, får bestemmende indflydelse over modervirksomheden, b) de hidtidige virksomhedsdeltagere og de virksomhedsdeltagere, der ved ordningen har modtaget kapital- andele i bytte for deres rettigheder over dattervirksomheden, skal have samme rettigheder og c) det kontante vederlag ikke overstiger 10 pct. af den pålydende værdi af de modtagne kapitalandele. Lovbemærkninger Forslagets § 121 omhandler 3 situationer, hvoraf den første må karakteriseres som virksomhedsovertagelse og de to andre som virksomhedssammenlægning. Efter forslagets stk. 1 er udgangspunktet, at en koncernetablering anses for at skulle foregå efter overtagelsesme- toden, medmindre andet fremgår, således som det kan ses i de næste to stykker. Overtagelsesmetoden beskrives nærmere i § 122. Efter forslagets stk. 2 kan koncernovertagelser, der foregår inden for arms længde, hvor der ikke hersker alminde- lige markedsvilkår, foretages uden indregning af goodwill eller badwill. Der er her tale om situationer, hvor det er den samme interesse, der ejer begge virksomheder, så der ikke sker en reel prisfastsættelse, og dermed heller ikke er grundlag for at beregne goodwill. Det kan fx være to dattervirksomheder inden for en koncern, hvor det er den øverste modervirksomhed, der bestemmer det hele, eller det kan være to virksomheder, der begge ejes af den samme privatperson. I almindelig praksis fastsættes der normalt heller ikke goodwill i sådanne tilfælde. Disse tilfælde er ikke behandlet af de internationale standarder, jf. her IAS 22, der undtager dem. Her kan sammenlægningsmeto- den altså anvendes. Metoden beskrives i § 123. I situationer, hvor hverken deltagerne i den overtagende virksomhed eller deltagerne i den erhvervede virksomhed kan få bestemmende indflydelse over de to virksomheder, tillader stk. 3 den såkaldte "pooling of interest-metode". Dette er også en sammenlægningsmetode. Er de to grupper lige stærke i stemmevægt, er én af betingelserne for at anvende reglen til stede. Er der spredning af kapitalbesiddelse på mange personer i grupperne uden særlig, fælles interesse, kan parternes mulighed for at samle stemmer nok til at bestemme være så beskåret, at der ikke fordres en absolut paritet mellem gruppernes stemmevægt. Det afhænger af den konkrete situation, hvorvidt lovens betin- gelse om ligevægt er opfyldt. Desuden kræves, at de to gruppers medlemmer har nogenlunde de samme rettigheder. Det kræves også, at der ikke må være betalt mere end 10 procent af den pålydende værdi af de ved bytningen modtagne kapitalandele i kontant vederlag. Endvidere kræves, at de to virksomheder — her dog via en omregning til dagsværdi — skal være nogenlunde lige store, og at modervirksomheden efter erhvervelsen besidder mindst 90 pro- cent af den pålydende værdi af kapitalen.
EY | Indsigt i årsregnskabsloven 2026/27 | 1407
Made with FlippingBook. PDF to flipbook with ease