EY's praktiske guide til forståelse af CSRD
Indsigt i bæredyg- tighedsrapportering
EY’s praktiske guide til forståelse af CSRD Februar 202 6
ey.com/dk
Teamet bag publikationen
Anne Frendrup anne.frendrup@dk.ey.com
Ida Boe ida.boe@dk.ey.com
Margrethe B. Bergkvist margrethe.bergkvist@dk.ey.com
Thomas Bruun Kofoed thomas.b.kofoed@dk.ey.com
Tommy B. Nielsen tommy.b.nielsen@dk.ey.com
Ulla O. Arenshøj ulla.arenshoej@dk.ey.com
Ansvarsbegrænsning
Denne publikation beskriver kravene til bæredygtighedsrapporteringer aflagt efter CSRD-direktivet og de europæiske bæredygtighedsstandarder (ESRS) for danske ikke-finansielle virksomheder.
Selv om EY har arbejdet på at sikre, at informationerne i publikationen er korrekte og i overensstemmelse med gæl- dende regler i årsregnskabsloven, ESRS-standarderne m.v., kan EY ikke påtage sig ansvar som følge af eventuelle fejl eller udeladelse. EY fraskriver sig derfor ethvert ansvar for fejl, handlinger, udeladelser eller beslutninger foretaget alene ved eller som følge af oplysningerne i denne publikation. Det anbefales derfor at rådføre sig med EY, før der træffes beslutning om rapporteringsforhold ved udarbejdelse af bæredygtighedsrapporteringer.
EFRAG-indhold
Denne publikation indeholder copyrigts © materiale fra European Financial Reporting Advisory Group (EFRAG), som ejer alle rettigheder. For yderligere information om EFRAG og rettigheder til anvendelse af deres materiale henvises til deres hjemmeside www.efrag.org.
Disclaimer: Hvis det er tilladt i henhold til gældende lovgivning, fraskriver EFRAG sig ethvert ansvar for fejl, handlinger, udeladelser eller beslutninger, foretaget alene ved eller som følge af oplysningerne i publikationen eller enhver over- sættelse heraf.
2 | Indsigt i bæredygtighedsrapportering | EY
Indholdsfortegnelse
Indholdsfortegnelse
Forord ............................................................................................................................................ 7
1 EU's aftale om Omnibus .......................................................................................................... 10
1.1 Introduktion................................................................................................................. 10
1.1.1
Udskydelse af CSRD ........................................................................................ 10
1.1.2
Færre virksomheder omfattes og forenkling af kravene ..................................... 11
1.1.3
Simplificering af ESRS ..................................................................................... 11
1.1.4
Forlængelse af indfasningsmuligheder.............................................................. 12
1.1.5
Hvordan påvirker Omnibus omfanget af omfattede virksomheder i Danmark? ..... 12
1.2 Hvordan virksomhederne skal forholde sig til Omnibus? ................................................. 12
2 Introduktion til CSRD og de omfattede virksomheder ............................................................... 14
2.1 Hvad er baggrunden? ................................................................................................... 14 2.2 Omfangsrige og komplekse krav.................................................................................... 15
2.2.1
Taksonomiforordningen................................................................................... 15
2.2.2
Hvornår træder reglerne i kraft? ...................................................................... 16
2.2.3
Indholdet af de nye regler ................................................................................ 16
2.3 Omfattede virksomheder .............................................................................................. 17
2.3.1
Børsnoterede virksomheder og statslige aktieselskaber (bølge 1) ....................... 18
2.3.2
Ikke-børsnoterede store virksomheder (bølge 2) ............................................... 20
2.3.3
Erhvervsdrivende fonde og andelsselskaber...................................................... 20
2.3.4
Modervirksomheder der udarbejder koncernregnskab ....................................... 21
2.3.5
Undtagelser for dattervirksomheder................................................................. 21
2.3.6
Virksomheder uden for EU med væsentlig aktivitet i EU ..................................... 23
2.4 Frivillig redegørelse...................................................................................................... 24
3 De overordnede krav til bæredygtighedsrapporteringen........................................................... 25
3.1 Indledning ................................................................................................................... 25 3.2 Et særskilt afsnit i ledelsesberetningen .......................................................................... 26
3.3 Elektronisk rapporteringsformat ................................................................................... 27
3.4 Nye oplysningskrav i årsregnskabslovens § 99 a ............................................................ 27 3.4.1 Dobbelt væsentlighed ...................................................................................... 27
3.4.2
Oplysningskravene i § 99 a, stk. 1-4................................................................. 28
3.5 Undtagelse hvis oplysninger kan volde betydelig skade................................................... 32
3.6 Ledelsens ansvar og ledelsespåtegning ......................................................................... 32
3.7 Revisors erklæring ....................................................................................................... 33
EY | Indsigt i bæredygtighedsrapportering | 3
Indholdsfortegnelse
4 Introduktion til første sæt ESRS-standarder ............................................................................ 34 4.1 Det første sæt ESRS-standarder.................................................................................... 34
4.1.1
Oversættelse, definitioner og termer................................................................ 34
4.1.2
Udstedte standarder........................................................................................ 36
4.1.3
EFRAG Q&A .................................................................................................... 36
4.1.4
EFRAG implementeringsvejledninger ................................................................ 37
4.1.5
Vejledning fra Erhvervsstyrelsen, ESMA m.v. .................................................... 37
4.2 ESRS 1 General requirements ....................................................................................... 37
4.2.1
Kategorier af ESRS-standarder ........................................................................ 37
4.2.2
Rapporteringsområder, IRO og mindstekrav til oplysninger................................ 38
4.2.3
Forståelse af visse termer i standarderne ......................................................... 39
4.2.4
Kvalitative krav til information ......................................................................... 41
4.2.5
Dobbelt væsentlighed er styrende for rapporteringen........................................ 41
4.2.6
Due diligence .................................................................................................. 41
4.2.7
Værdikæden ................................................................................................... 42
4.2.8
Tidshorisonter ................................................................................................ 42
4.2.9 Sammenligningstal og tilpasning af sammenligningstal ...................................... 42 4.2.10 Fejl................................................................................................................. 43
4.2.11 Estimater og usikkerheder ............................................................................... 44
4.2.12 Øvrige generelle principper .............................................................................. 45
4.2.13 Struktur for bæredygtighedsrapporteringen ..................................................... 46 4.2.14 Integrering ved henvisning............................................................................... 47 4.2.15 Connectivity med årsregnskab m.v. .................................................................. 49 4.2.16 Indfasningsmuligheder og overgangsregler ....................................................... 52
4.3 ESRS 2 General disclosures .......................................................................................... 58
4.3.1
Introduktion.................................................................................................... 58
4.3.2
Grundlag for udarbejdelse af rapportering (BP) ................................................. 59
4.3.3
Governance .................................................................................................... 60
4.3.4
Strategi .......................................................................................................... 61
4.3.5
Påvirkninger, risici og muligheder (IRO) ............................................................ 61
4.3.6
Mindstekrav til oplysninger .............................................................................. 62
4.4 Emnespecifikke standarder ........................................................................................... 62
4.4.1
Introduktion.................................................................................................... 62
4.4.2
Standarderne i overbliksform........................................................................... 63
4.4.3
EFRAG Q&A .................................................................................................... 64
4.5 Erfaringer fra år 1 med bæredygtighedsrapportering ..................................................... 64
4 | Indsigt i bæredygtighedsrapportering | EY
Indholdsfortegnelse
5 Dobbelt væsentlighed er styrende for rapporteringen .............................................................. 65 5.1 Introduktion................................................................................................................. 65
5.2 Generelt ...................................................................................................................... 65
5.2.1
Dokumentation og frekvens ............................................................................. 67
5.3 Trin 1: Identifikation af IRO'er relateret til virksomhedens aktiviteter og værdikæde ........ 67
5.3.1
Inddragelse af interessenter ............................................................................ 68
5.4 Trin 2: Vurdering og prioritering af IRO'er med henblik på at fastslå deres væsentlighed .. 69
5.5 Trin 3: Fastlæggelse af passende tærskler og kriterier for væsentlighed .......................... 74
5.5.1
Impact materiality ........................................................................................... 74
5.5.2
Særlige overvejelser for koncerner og dattervirksomheder ................................ 78
5.5.3
Financial materiality ........................................................................................ 80
5.5.4
Samspillet mellem "impact materiality" og "financial materiality"....................... 81
5.6 Trin 4: Rapportering af resultatet og beskrivelse af den anvendte proces ........................ 84 5.7 Resultatet af væsentlighedsanalysen............................................................................. 84
5.7.1
Beslutningstræ................................................................................................ 86
5.7.2
Bæredygtighedsforholdet er ikke væsentligt ..................................................... 87
5.7.3
Bæredygtighedsforholdet er væsentligt ............................................................ 87
5.8 Væsentlighed af enkelte oplysningskrav og datapunkter ................................................. 88
5.8.1
Indikatorer (metrics) ....................................................................................... 88
5.8.2
Politikker, handlinger og målsætninger ............................................................. 89
5.8.3
Virksomhedsspecifikke oplysninger .................................................................. 89
5.8.4
ESRS 2 – detaljeringsgrad af oplysninger .......................................................... 90
5.8.5
Datapunkter fra anden EU-lovgivning ............................................................... 90
5.9 FAQ'er i vejledning om dobbelt væsentlighed ................................................................. 90
5.10 Erfaringer fra år 1 med bæredygtighedsrapportering ..................................................... 91
EY | Indsigt i bæredygtighedsrapportering | 5
Indholdsfortegnelse
6 Værdikæden ........................................................................................................................... 93 6.1 Introduktion................................................................................................................. 93
6.2 Baggrund .................................................................................................................... 94
6.3 Værdikæden under ESRS-standarderne ......................................................................... 96
6.3.1
Dobbelt væsentlighed og værdikæden .............................................................. 97
6.3.2
Oplysning om politikker, handlinger og målsætninger ........................................ 98
6.3.3
Indikatorer og datapunkter .............................................................................. 98
6.3.4
Virksomhedsspecifikke oplysninger .................................................................. 99
6.4 Value chain map ........................................................................................................ 100
6.5 Dattervirksomheder, fællesledede virksomheder, associerede virksomheder m.v. .......... 101
6.5.1
Associerede virksomheder og fællesledede virksomheder ................................ 101
6.5.2
Andre investeringer, der ikke er aktører i værdikæden..................................... 102
6.5.3
Skema for enkelte typer af investeringer ........................................................ 102
6.6 Operationel kontrol for klima- og miljøstandarder......................................................... 104
6.6.1
Indledning..................................................................................................... 104
6.6.2
Definition af operationel kontrol..................................................................... 105
6.6.3
ESRS E1 – GHG-emissioner............................................................................. 105
6.6.4
E1-4 Målsætninger ........................................................................................ 107
6.7 Indfasningsmuligheder og overgangsregler.................................................................. 108
6.8 FAQ'er i vejledning om værdikæden ............................................................................ 108
6.9 Erfaringer fra år 1 med bæredygtighedsrapportering ................................................... 108
7 Frivillige rapporteringer i praksis........................................................................................... 110
7.1 Introduktion............................................................................................................... 110 7.2 Generelt om frivillig rapportering ................................................................................ 110
7.3 Muligheder for frivillig rapportering............................................................................. 111
7.3.1
Fuld rapportering efter CSRD ......................................................................... 111
7.3.2
Rapportering efter ESRS................................................................................ 112
7.3.3
VSME-standarden.......................................................................................... 112
7.3.4
Øvrig rapportering om bæredygtighed............................................................ 115
7.4 Placering af bæredygtighedsrapportering.................................................................... 116
Appendiks 1: Bæredygtighedsrapporteringens struktur ............................................................... 117
Appendiks 2: Referencer og links................................................................................................. 136
Appendiks 3: Forkortelser ........................................................................................................... 137
Appendiks 4: EY's oversigt over ESRS-standarderne.................................................................... 138
6 | Indsigt i bæredygtighedsrapportering | EY
Forord
Forord
Lov om implementering af Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) i dansk lov er ved- taget af Folketinget den 2. maj 2024 og trådte i kraft den 1. juni 2024.
CSRD medfører nye og væsentligt mere omfangsrige og komplekse krav til bæredygtighedsrappor- tering og erstatter de hidtil gældende regler om samfundsansvar, som er indarbejdet i årsregn- skabslovens § 99 a. Reglerne indfases gradvist for børsnoterede og store danske virksomheder, og de store børsnoterede virksomheder med mere end 500 ansatte har således allerede rapporte- ret første gang for regnskabsår, der begynder 1. januar 2024 eller senere. Under ét år efter at kravene blev implementeret i dansk lovgivning blev kravene til bæredygtig- hedsrapportering dog taget op til revision. Den 26. februar 2025 fremsatte EU-Kommissionen de- res såkaldte "Omnibusforslag" med det formål at styrke konkurrenceevnen og mindske de admini- strative byrder for de europæiske virksomheder samt harmonisere reglerne for bæredygtigheds- rapportering. Omnibusforslaget indeholdt derfor bl.a. forslag om at lempe og simplificere CSRD, så færre virksomheder blev omfattet af kravene. Allerede tidligt i forløbet blev man politisk enige om at udskyde bæredygtighedsrapportering for en række virksomheder ("stop the clock"-forslaget), hvilket bl.a. betyder, at danske virksomheder i regnskabsklasse C (stor) ikke længere skulle rapportere for regnskabsåret 2025. Dette var en relativt betydelig byrdelettelse for mange, og i Danmark blev der allerede tidligt i processen opnået politisk enighed om at støtte denne udskydelse af rapporteringen. Det betød også, at mange virk- somheder, som forberedte sig på rapportering for 2025, nu satte processen på hold. Reglerne om bæredygtighedsrapportering har således allerede nu levet en omtumlet tilværelse og været genstand for adskillige politiske forslag til simplificeringer. Her har virksomheder og inte- resseorganisationer på baggrund af deres erfaringer haft mulighed for at fremlægge forslag til at simplificere reglerne og gøre dem mere praktisk anvendelige. En række undersøgelser viser også, at virksomhederne ønsker simplificeringer, men samtidig kan man også pege på analyser, der viser, at visse områder af implementering har givet ny indsigt i bæredygtighedsforhold og dermed stra- tegisk værdi for virksomhederne. Efter længere politiske forhandlinger blev der den 9. december 2025 indgået en aftale i EU om det fremtidige indhold af CSRD, herunder anvendelsesområdet for, hvilke virksomheder der vil være omfattet. Der afventes fortsat den endelige, formelle godkendelse i EU, men det står klart, at de virksomheder, der fremover vil være omfattet, er virksomheder, som har mere end 1000 ansatte og overstiger en nettoomsætning på 450 mio. EUR.
Det betyder, at markant færre danske virksomheder vil være omfattet. Ifølge beregninger fra Er- hvervsstyrelsen reducerer det antallet af omfattede virksomheder til cirka 220 virksomheder.
Samtidig er ESRS-standarderne, som virksomhederne skal rapportere efter, under omfattende for- andring. Dette vil bl.a. medføre markant færre oplysningskrav og en række andre simplificererin- ger. I skrivende stund har EFRAG udarbejdet udkast til simplificerede standarder og oversendt det til EU-Kommissionen, der efterfølgende skal vedtage de endelige standarder i form af en delegeret retsakt. Hvad er målsætningen for 2. udgave af Indsigt i bæredygtigheds- rapportering? Selvom kravene til bæredygtighedsrapportering den seneste tid har ændret sig løbende, og er un- der betydelig forandring, har vi alligevel fundet det relevant at opdatere publikationen, så den afspejler de eksisterende regler, som gælder for de virksomheder, der allerede nu er omfattet af krav om bæredygtighedsrapportering.
Publikationen er derudover opdateret med et nyt kapitel om Omnibusaftalen, og hvad det betyder for virksomhederne.
EY | Indsigt i bæredygtighedsrapportering | 7
Forord
Nu hvor det står klart, at færre danske virksomheder vil blive omfattet, har vi også fundet det relevant at medtage et nyt kapitel om frivillig bæredygtighedsrapportering. Mange danske virk- somheder har allerede arbejdet med implementering af reglerne i noget tid under en forventning om at blive omfattet i fremtiden. Selvom virksomhederne falder under grænsen, vil det for mange virksomheder give mening at overveje frivillig rapportering, da det kan give strategisk værdi for virksomheden at rapportere. Publikationen henvender sig derfor også til de virksomheder, der er nysgerrige på frivillig rappor- tering om bæredygtighed, herunder den frivillige standard for SMV'ers rapportering om bæredyg- tighed (VSME), som blev udarbejdet af EFRAG i december 2024. EU-Kommissionen har anbefalet små og mellemstore virksomheder, som frivilligt ønsker at rapportere om bæredygtighed, at an- vende denne standard, og det må forventes, at de virksomheder, som fremover ikke vil blive om- fattet af CSRD, vil læne sig op ad denne frivillige standard. Første udgave af publikation blev udgivet på selve dagen for implementering af CSRD i dansk lov- givning i maj 2024. Formålet med denne 2. udgave af publikationer er uændret – nemlig at klæde danske ikke-finansielle virksomheder bedre på og give en introduktion til de gældende krav i CSRD og til de europæiske bæredygtighedsstandarder (ESRS Set 1). Målsætningen er ikke at give en udtømmende gennemgang af reglerne for bæredygtighedsrapportering. Idet ESRS-standarderne er under opdatering, kan vi ikke på nuværende tidspunkt beskrive, hvor- dan de kommer til at se ud, når de reviderede standarder bliver vedtaget. Vi henviser her til vores løbende nyhedsformidling i RegnskabsNyt. Tilmelding kan foretages her.
Publikationens fokus er på ikke-finansielle virksomheder, og således er bæredygtighedsrapporte- ring for finansielle virksomheder ikke behandlet.
Opsummering af de væsentligste ændringer i 2. udgave af denne publikation Vejledning om bæredygtighedsrapportering er i høj grad dynamisk, og der kommer løbende nye vejledninger og fortolkninger. Således var der ved udgivelsen af denne publikations 1. udgave, også en række vejledninger, der enten ikke var offentliggjort eller alene forelå i udkast. Dette var fx tilfældet med EFRAG's vejledninger om dobbelt væsentlighed og om værdikæden. Denne publikations 2. udgave vil på samme måde ikke kunne tage højde for ny vejledning, der udstedes efter 16. december 2025. EY følger udviklingen tæt, og vi udsender løbende nyheder gennem vores nyhedsbrev RegnskabsNyt, se ovenfor.
Nedenfor opsummeres de væsentlige ændringer og tilføjelser til publikationens 2. udgave:
▪ Nyt kapitel om Omnibus: Der er indledningsvist tilføjet et nyt kapitel om Omnibusaftalen, der indeholder oplysninger om de ændringer til reglerne om bæredygtighedsrapportering, som af- talen forventes at medføre. ▪ Nyt kapitel om frivillig rapportering: Der er tilføjet et nyt kapitel i publikationen om frivillig rapportering. Kapitlet behandler, hvilke muligheder virksomhederne har for frivilligt at rap- portere om bæredygtighed, herunder anvendelse af VSME-standarden. ▪ Kapitel 5 om dobbelt væsentlighed: Kapitlet er opdateret i henhold til EFRAG's endelige vej- ledning om dobbelt væsentlighed (IG 1 Materiality Assessment). EFRAG har udarbejdet et så- kaldt feedback statement, som redegør for, hvilke ændringer EFRAG har foretaget til hørings- udkastet. ▪ Kapitel 6 om værdikæden: Kapitlet er opdateret i henhold til EFRAG's endelige vejledning om værdikæden (IG 2 Value Chain). EFRAG har udarbejdet et feedback statement, som redegør for, hvilke ændringer EFRAG har foretaget til høringsudkastet. ▪ EU-Kommissionens FAQ'er om forståelse af CSRD og ESRS: EU-Kommissionen har udstedt en række FAQ'er, som virksomheder skal være opmærksomme på i relation til bæredygtigheds- rapportering. Dokumentet indeholder et overblik over omfattede virksomheder og kravene til revisors gennemgang samt behandling af en række spørgsmål om, hvilke virksomheder er
8 | Indsigt i bæredygtighedsrapportering | EY
Forord
omfattet af kravene til bæredygtighedsrapporteringen, værdikæden, taksonomioplysninger, digital tagging og tredjelandsvirksomheder. Dokumentet indeholder i alt 90 FAQ'er, som i et vist omfang er indarbejdet i kapitel 2, 3 og 4. FAQ'erne er dog ikke udtømmende behandlet i denne publikation. Danske virksomheder anbefales at gøre sig bekendt med FAQ'erne og lade disse indgå i overvejelserne, når der opstår spørgsmål til rapporteringen. ▪ EFRAG Q&A: Ved redaktionens slutning har EFRAG udgivet i alt 162 spørgsmål og svar vedrø- rende fortolkning af ESRS-standarderne. Svarene er af ikke-autoritativ karakter, men må an- tages at have stor betydning ved fortolkning af standarderne. Vi har indarbejdet en række spørgsmål og svar vedrørende de tværgående standarder (ESRS 1 og ESRS 2), som dermed primært påvirker kapitel 4, 5 og 6. Målsætningen med denne publikation er ikke at give en udtømmende gennemgang af de emnespecifikke standarder (jf. afsnit 4.4), og derfor er Q&A vedrørende de emnespecifikke standarder kun medtaget i begrænset omfang. ▪ Erhvervsstyrelsens vejledninger: Erhvervsstyrelsen har offentliggjort ny vejledning om bære- dygtighedsrapportering for koncerner, samt bæredygtighedsrapporteringens opbygning og struktur. ▪ Nyt appendiks om bæredygtighedsrapporteringens opbygning og struktur: Appendikset er op- bygget med forklaringsnoter på samme måde som vores finansielle modelregnskaber og kan findes i appendiks 1.
Redaktionen er afsluttet 16. december 2025, og der er ikke taget højde for ny udvikling efter denne dato.
For nyheder vedrørende bæredygtighedsrapportering samt kontaktinformation henvises til EY's hjemmeside.
EY Februar 2026
EY | Indsigt i bæredygtighedsrapportering | 9
Kapitel 1 EU's aftale om Omnibus
1
EU's aftale om Omnibus
1.1 Introduktion Den 26. februar 2025 fremsatte EU-Kommissionen et omfattende forslag kaldet "Omnibusforenk- lingspakken" eller "Omnibusforslaget". Omnibus vil forenkle kravene til bæredygtighedsrapporte- ringen i EU og har til formål at forbedre konkurrenceevnen, gøre kravene mere overskuelige og reducere de administrative byrder for virksomhederne. Omnibus medfører ændringer til Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD), Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CSDDD), EU-taksonomien og Carbon Border Adjustment Mechanism (CBAM). Omnibuspakken består teknisk set af flere dele, hvoraf to dele er relevante for bæredygtigheds- rapporteringen. I dette kapitel omtales udelukkende, hvordan Omnibus vil ændre de gældende krav i CSRD samt forenkling af kravene i ESRS. De øvrige ændringer i Omnibuspakken omtales ikke i denne publikation.
1.1.1 Udskydelse af CSRD
Det første forslag – ofte omtalt som "Stop the clock-forslaget" – indebærer, at EU-Kommissionen foreslår at udskyde de oprindelige rapporteringsfrister for CSRD. Forslaget blev endeligt vedtaget i EU den 14. april 2025 og trådte i kraft den 17. april 2025. Forslagets udskydelse af rapporte- ringsfrister forhindrer en situation, hvor nogle virksomheder bliver forpligtede til at rapportere om bæredygtighed for første gang for regnskabsåret 2025 (anden bølge) eller 2026 (tredje bølge) for så derefter at blive fritaget for kravene igen i et revideret CSRD, der sandsynligvis kommer til at omfatte færre virksomheder. Således slipper disse virksomheder for at pådrage sig unødvendige omkostninger til at efterleve de gældende krav om bæredygtighedsrapportering i regnskabsårene 2025 og 2026.
Forslag 1 – "Stop the clock"
Forslaget medfører følgende:
▪ CSRD forbliver uændret i en overgangsperiode for de virksomheder, der allerede er omfattet af CSRD for regnskabsåret 2024 (bølge 1). ▪ For virksomheder, der er omfattet af CSRD for regnskabsåret 2025, foreslås en toårig udsky- delse, så virksomhederne først skal rapportere for regnskabsåret 2027 (bølge 2). ▪ Tilsvarende toårig udskydelse gælder for virksomheder omfattet af CSRD for regnskabsår 2026, så de først skal rapportere for regnskabsår 2028 (bølge 3).
Før implementering af "stop the clock"
Efter implementering af "stop the clock"
Virksomhedstype
Store virksomheder i regn- skabsklasse D med flere end 500 ansatte Store virksomheder i regn- skabsklasse D med op til 500 ansatte og virksomheder i regnskabsklasse C (stor)
Rapportering for regnskabsår, der begynder 1. januar 2024 eller senere Rapportering for regnskabsår, der begynder 1. januar 2025 eller senere Rapportering for regnskabsår, der begynder 1. januar 2026 eller senere
Rapportering for regnskabsår, der begynder 1. januar 2024 eller senere Rapportering for regnskabsår, der begynder 1. januar 2027 eller senere Rapportering for regnskabsår, der begynder 1. januar 2028 eller senere
Bølge 1
Bølge 2
Små og mellemstore virksom- heder i regnskabsklasse D
Bølge 3
Implementeringen af "Stop the clock"-forslaget skal ske senest den 31. december 2025 i medlems- staternes nationale lovgivninger.
10 | Indsigt i bæredygtighedsrapportering | EY
Kapitel 1 EU's aftale om Omnibus
I Danmark vedtog Folketinget den 2. december 2025 et lovforslag, der implementerer "Stop the clock"-forslaget. Lovforslaget træder i kraft den 31. december 2025. Læs mere om implemente- ringen på EY's hjemmeside.
1.1.2 Færre virksomheder omfattes og forenkling af kravene Det andet forslag med betydning for CSRD kaldes "Indholdsforslaget" og indeholder alle øvrige ændringer, herunder en ændring af anvendelsesområdet for CSRD, og en simplificering af ESRS- standarderne (særskilt omtalt i afsnit 1.1.3). Der blev i starten af december 2025 opnået en en- delig aftale om forslaget i EU, som medfører væsentlige ændringer til de gældende regler. Ændringerne betyder, at færre virksomheder omfattes af kravet om bæredygtighedsrapportering, og at der ikke længere vil være en skelnen mellem børsnoterede og ikke-børsnoterede virksomhe- der. Anvendelsesområdet for CSRD vil fremover kun være virksomheder med over 1000 ansatte og en nettoomsætning på mere end 450 mio. EUR. Små og mellemstore børsnoterede virksomhe- der vil ikke længere være omfattet af CSRD. Visse holding-virksomheder, som hverken direkte eller indirekte blander sig i ledelsen af deres dattervirksomheder, og hvis dattervirksomheders forretningsmodeller og aktiviteter er uaf- hængige af hinanden, kan desuden vælge ikke at lave koncernrapportering. I så fald vil de kun skulle rapportere, hvis de selvstændigt møder størrelseskriterierne. Derudover indføres en såkaldt "value chain cap" med henblik på at beskytte virksomheder i værdi- kæden med op til 1000 ansatte imod uforholdsmæssige informationsanmodninger. Value chain cap'en betyder, at en ny frivillig standard for bæredygtighedsrapportering (baseret på VSME-stan- darden) vil udgøre rammen for, hvilke informationer CSRD-omfattede virksomheder til brug for deres egen bæredygtighedsrapportering må kræve af virksomheder i deres værdikæde med op til 1.000 ansatte. Hvis en CSRD-omfattet virksomhed alligevel anmoder om oplysninger til brug for bæredygtighedsrapportering, der går ud over den frivillige standard, skal den rapporterende virk- somhed klart informere den beskyttede værdikædevirksomhed om, hvilken ekstra information den beder om, og at værdikædevirksomheden har ret til at afvise at give den. Virksomheder kan desuden i særlige tilfælde undlade at rapportere om visse oplysninger, herunder oplysninger, der kan medføre betydelig skade for virksomhedens forretning, visse forretningshem- meligheder, klassificerede oplysninger og oplysninger, der af hensyn til privatlivets fred, sikkerhed eller i henhold til øvrig lovgivning ikke kan udelades. Herudover indeholder aftalen også en afskaffelse af EU-Kommissionens bemyndigelse til at ved- tage sektorspecifikke rapporteringsstandarder, men EU-Kommissionen kan give sektorspecifik vej- ledning, hvis der vurderes at være efterspørgsel. Med aftalen er EU-Kommissionens mulighed for på sigt at skifte fra et krav om, at bæredygtigheds- rapporteringen skal forsynes med en erklæring med begrænset sikkerhed til høj grad af sikkerhed fjernet. Der er desuden tilføjet en option, hvorefter medlemsstaterne har mulighed for at undtage de virk- somheder, der allerede er omfattet af CSRD, hvis de ikke overskrider de nye grænser for anven- delsesområdet for regnskabsår, der starter mellem den 1. januar 2025 og 31. december 2026. Det betyder, at virksomheder kan undtages for rapportering efter CSRD for regnskabsårene 2025 og 2026, hvis de ikke overskrider tærsklerne på 450 mio. EUR i nettoomsætning og 1000 ansatte. Der blev den 9. december 2025 opnået enighed om Indholdsforslaget i EU. Nu afventes den ende- lige, formelle godkendelse, inden det er vedtaget og kan offentliggøres i EU-tidende. Efter vedta- gelse i EU skal direktivet implementeres i medlemsstaternes nationale lovgivninger senest 12 må- neder efter direktivets ikrafttræden. 1.1.3 Simplificering af ESRS Indholdsforslaget indeholder også hjemmel til, at EU-Kommissionen kan ændre de allerede ved- tagne ESRS-standarder via en delegeret retsakt, med det formål at forenkle og strømline bære- dygtighedsrapporteringen. Den delegerede retsakt vil reducere antallet af datapunkter betydeligt ,
Forslag 2 – Indholds- forslaget
Færre virksomheder omfattet
Værdikæde- begrænsning – "Value chain cap"
Mulighed for at undlade oplysninger
Ingen sektor- standarder
Kun begrænset sikkerhed
Option for medlems- staterne
Hvad er status?
EY | Indsigt i bæredygtighedsrapportering | 11
Kapitel 1 EU's aftale om Omnibus
præcisere uklare bestemmelser og forbedre sammenhængen med anden lovgivning. I reduktionen af datapunkterne vil EU-Kommissionen lægge vægt på at beholde kvantitative datapunker frem for de kvalitative datapunkter. EU-Kommissionen har bedt EFRAG om at udarbejde udkast til de simplificerede ESRS-standarder. EFRAG sendte sin tekniske rådgivning i form af udkast til reviderede ESRS til EU-Kommissionen den 3. december 2025 efter en længere proces inkl. en offentlig høring. Herefter følger eventuel tilpasning og en lovgivningsproces i EU-Kommissionen, inden standarderne vil blive vedtaget som en delegeret retsakt på samme måde som de eksisterende ESRS. Det er på nuværende tidspunkt forventningen, at dette vil ske i sommeren 2026, så de ændrede ESRS-standarder vil være klar til brug for regnskabsåret 2027.
Teknisk rådgivning
1.1.4 Forlængelse af indfasningsmuligheder
I forlængelse af Omnibusforslaget i februar 2025 er der i EU vedtaget et såkaldt "quick fix", der forlænger de eksisterende indfasningsmuligheder i ESRS med 2 år. Det skyldes, at man ikke ønsker at pålægge bølge 1-virksomheder, der allerede har rapporteret efter ESRS, unødige byrder ved at skulle rapportere flere oplysninger i efterfølgende år, for så eventuelt at blive undtaget, når Om- nibusaftalen formelt bliver vedtaget i sin endelige form. "Quick fix" medfører ud over en forlængelse af de eksisterende indfasningsmuligheder med 2 år også en udvidelse, så alle bølge 1-virksomheder vil kunne undlade alle oplysningskrav i standar- derne ESRS E4 og S2-24, selvom disse er vurderet væsentlige. Denne indfasningsmulighed har hidtil været forbeholdt virksomheder med under 750 ansatte, men er nu udvidet, så også virksom- heder med 750 ansatte eller derover kan benytte sig af muligheden. Teksten blev offentliggjort i EU-Tidende i november 2025 og trådte i kraft 3 dage efter. "Quick Fix" gælder for regnskabsår, der starter 1. januar 2025 eller senere. Det vil sige, at virksomheder med skævt regnskabsår, som begynder før den 1. januar 2025, ikke kan få glæde af de udvidede indfasningsmuligheder i deres første bæredygtighedsrapportering efter CSRD. 1.1.5 Hvordan påvirker Omnibus omfanget af omfattede virksomheder i Danmark? Med det nuværende anvendelsesområde er cirka 2.200 virksomheder omfattet af den danske im- plementering af CSRD. Det inkluderer cirka 80 store børsnoterede virksomheder, 2.000 store ikke- børsnoterede virksomheder samt cirka 50 børsnoterede små og mellemstore virksomheder (SMV'er).
"Quick Fix"
Med Indholdsforslaget, der bl.a. ændrer anvendelsesområdet for CSRD, forventes det, at kun cirka 220 danske virksomheder vil være omfattet af krav om bæredygtighedsrapportering.
1.2
Hvordan virksomhederne skal forholde sig til Omnibus?
Efter Omnibusaftalens endelige vedtagelse og offentliggørelse i EU-Tidende, skal det desuden im- plementeres i medlemsstaternes nationale lovgivninger. Først da vil det finde anvendelse i den pågældende medlemsstat. Virksomhederne må derfor overholde de gældende regler for bæredygtighedsrapportering, indtil Omnibusaftalen er blevet vedtaget i EU og implementeret i medlemsstaternes nationale lovgivnin- ger. Virksomheder, der forventer at blive påvirket af de kommende ændringer til bæredygtigheds- rapporteringen, bør holde sig informeret om processen med Omnibusaftalen og forberede sig på forskellige mulige scenarier.
12 | Indsigt i bæredygtighedsrapportering | EY
Kapitel 1 EU's aftale om Omnibus
Store børsnoterede virksomheder og statslige aktieselskaber (regnskabsklasse D) med over 500 ansatte, som allerede var omfattet af krav om bæredygtighedsrapportering fra regnskabsåret 2024, skal som udgangspunkt fortsætte med at rapportere efter de eksisterende ESRS-standarder for regnskabsåret 2025. I forbindelse med implementeringen af "stop the clock" i dansk lovgivning blev der dog i årsregn- skabsloven indsat en hjemmel til, at erhvervsministeren ved udstedelse af en bekendtgørelse vil kunne undtage virksomheder, som falder uden for det fremtidige anvendelsesområde for CSRD, fra krav om bæredygtighedsrapportering for regnskabsåret 2025 og 2026, så snart den nødven- dige EU-regulering er endeligt vedtaget. Det vil sige, at erhvervsministeren kan undtage virksom- heder, der ikke er omfattet af det nye anvendelsesområde for CSRD, når Omnibus formelt er trådt i kraft. Erhvervsstyrelsen har på deres hjemmeside oplyst, at Erhvervsministeriet ønsker at benytte denne mulighed og således fritage disse virksomheder fra at skulle udarbejde en bæredygtighedsrappor- tering allerede fra regnskabsårene 2025 og 2026. Erhvervsstyrelsen vil derfor igangsætte udar- bejdelse af en bekendtgørelse, som vil kunne træde i kraft, når ændringerne til CSRD er endeligt vedtaget i foråret 2026. Som nævnt ovenfor har EU-Kommissionen vedtaget en delegeret retsakt, der forlænger og udvider muligheden for at anvende indfasningsbestemmelserne i ESRS. Dermed vil virksomheder i bølge 1, som har rapporteret for regnskabsåret 2024, kunne fortsætte med at anvende indfasningsmu- lighederne i ESRS 1, appendiks C, ved rapportering for regnskabsåret 2025 og 2026. Når de kommende ændringer til CSRD er implementeret i dansk lovgivning, og de simplificerede ESRS-standarder er vedtaget, vil de omfattede virksomheder herefter skulle følge de nye krav. Som nævnt tidligere er det på nuværende tidspunkt uvist, hvilke ændringer det vil føre til, og hvordan implementeringen mere præcist vil blive implementeret i dansk ret. De nuværende krav er behandlet i kapitel 2-6. Store virksomheder i regnskabsklasse D med under 500 ansatte og øvrige store virksomheder i regnskabsklasse C (stor) skal, indtil der foreligger afklaring af, om de i fremtiden omfattes af CSRD som følge af Indholdsforslaget, fortsætte med at udarbejde en redegørelse for samfundsansvar efter den hidtidige § 99 a i årsregnskabsloven. Se eventuelt mere herom i vores publikation Indsigt i årsregnskabsloven. På nuværende tidspunkt er der ikke truffet politisk beslutning om, hvorvidt de virksomheder, der potentielt ikke omfattes af CSRD på sigt, skal fortsætte med at udarbejde en redegørelse for sam- fundsansvar. Hvis virksomheder i bølge 2 allerede har valgt en bæredygtighedsrevisor på generalforsamlingen i forventning om at skulle rapportere om bæredygtighed for regnskabsåret 2025, gør loven, der implementerer "Stop the clock"-forslaget, det muligt at afregistrere revisor uden særskilt vedta- gelse på generalforsamlingen, ligesom der kan ske afregistrering i Erhvervsstyrelsens it-system, uden at der skal vedlægges en fyldestgørende forklaring på årsagen. Dette forventes muligt fra 31. december 2025. Virksomheder anbefales at følge med i udviklingen gennem EY's nyhedsbrev RegnskabsNyt. Der er herudover mulighed for at tilmelde sig et nyhedsbrev fra Erhvervsstyrelsen, ligesom Erhvervssty- relsen løbende udsender vejledning på sin hjemmeside.
Bølge 1- virksomheder
Forlængelse af indfasning
Bølge 2- virksomheder
Bæredygtig- hedsrevisor
Følg med i udviklingen
EY | Indsigt i bæredygtighedsrapportering | 13
Kapitel 2 Introduktion til CSRD og de omfattede virksomheder
2
Introduktion til CSRD og de omfattede virksomheder
Dette kapitel giver en kort introduktion til CSRD, og hvilke virksomheder der er omfattet. Kapitlet beskriver kravene, som vedtaget i EU og implementeret i dansk lovgivning. Teksten nedenfor tager derfor ikke højde for eventuelle ændringer til anvendelsesområdet som følge af Omnibusforenk- lingspakken.
2.1 Hvad er baggrunden? Med "EU Green Deal" forpligtede EU-Kommissionen sig til at ændre direktivet om ikke-finansiel rapportering (NFRD). EU's direktiv om bæredygtighedsrapportering, der har fået navnet "Corporate Sustainability Re- porting Directive" (CSRD), blev offentliggjort i EU-Tidende den 16. december 2022 og har virkning fra den 5. januar 2023. CSRD skal implementeres i national lovgivning, førend det får retsvirkning i de enkelte lande. Der er fortsat enkelte lande i EU, der endnu ikke har implementeret CSRD i deres nationale lovgivning. Implementeringen i dansk ret er sket gennem Lov om implementering af Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) (Lov nr. 480 af 22. maj 2024) om ændring af årsregnskabsloven, re- visorloven og forskellige andre love), som blev vedtaget af Folketinget den 2. maj 2024. Direktivet erstatter de eksisterende regler om samfundsansvar (som bygger på NFRD-direktivet), som er indarbejdet i årsregnskabslovens § 99 a. Herudover ændrer direktivet og Lov nr. 480 af 22. maj 2024 en række andre love, herunder revisorloven, selskabsloven, lov om visse erhvervs- drivende virksomheder, lov om erhvervsdrivende fonde m.fl. Denne publikations primære fokus er afgrænset til årsregnskabsloven, hvorfor øvrige ændringer til love og bekendtgørelser m.v. ikke behandles.
Lovtekst
Lovteksten med bemærkninger kan tilgås via link i appendiks 2.
Loven, der implementerer CSRD, trådte i kraft den 1. juni 2024, men reglerne om bæredygtig- hedsrapporteringen har en gradvis indfasning, som bliver nærmere beskrevet i de efterfølgende kapitler. Med CSRD om virksomheders bæredygtighedsrapportering forpligtes de omfattede virksomheder til at rapportere om og offentliggøre deres arbejde med bæredygtighed efter de obligatoriske rap- porteringsstandarder European Sustainability Reporting Standards (ESRS-standarder), som udste- des af EU-Kommissionen. Der er altså tale om et rapporteringsdirektiv og ikke et regelsæt, der fx regulerer, hvilke politikker eller målsætninger en virksomhed skal have. Parallelt med ovennævnte har EU-Kommissionen fået EFRAG (European Financial Reporting Advi- sory Group) til at udarbejde de europæiske bæredygtighedsstandarder (ESRS-standarder), som fastsætter det nærmere indhold af de oplysninger, som virksomhederne skal rapportere om. EU-Kommissionen offentliggjorde de første 12 ikke-sektorspecifikke standarder den 31. juli 2023, og de er efterfølgende godkendt af EU-Parlamentet og Rådet og blev offentliggjort i EU-Tidende i december 2023. Standardernes indhold beskrives nærmere i kapitel 3.
Ikrafttræden
CSRD
14 | Indsigt i bæredygtighedsrapportering | EY
Kapitel 2 Introduktion til CSRD og de omfattede virksomheder
Udviklingen af de nye regler og standarder samt implementering heraf kan illustreres som følger. Bemærk, at illustrationen ikke tager højde for Omnibuspakken. Se mere herom i kapitel 1:
Tidslinje for implementering (før Omnibuspakken)
2025
2026
2024
Øvrige store virksomheder (såvel børsno- terede som ikke-børsnote- rede) målt ef- ter størrelses-
Små og mel- lemstore børsnoterede virksom- heder (regn- skabsklasse D) målt efter regnskabs- klasse B og C (mellem) (kan udskyde til 2028).
Børsnoterede virksomheder og statslige aktie- selskaber (regn- skabsklasse D), som er store virksomheder efter regnskabs- klasse C (stor), og som har over 500 ansatte.
2028
Nogle virksom- heder i tredje- lande (uden for EU), som har aktiviteter i EU.
November 2022
Q4 2023
CSRD godkendt af EU-Kommissi- onen. Offentliggjort 16. december 2022.
Indarbejdelse af direktivet i national lov- givning. Hørings-ud- kast fremsat i Danmark.
grænser for regnskabs- klasse C (stor).
Bæredygtig- hedsrappor- tering Revisor- erklæring med begrænset sikkerhed. Placering af rapportering i ledelses- beretningen
2022
2023
2024
2025
2026
2028
31. juli 2023
Tidligst 2026
EU-Kommissio- nen offentlig- gjorde ESRS- standarderne i endelig form til godkendelse i EU-Parlamentet og Rådet. Stan- darderne blev endelig god- kendt i oktober 2023.
Forventet vedtagelse af de sektorspecifikke standarder, standarder for små virksomheder, standarder for ikke- EU-virksomheder m.v.
November 2022
Udkast til ESRS (ikke-sektorspe- cifikke standar- der) sendt til EU-Kommissio- nen.
2.2
Omfangsrige og komplekse krav
CSRD medfører nye og væsentligt mere omfangsrige og komplekse krav til bæredygtighedsrappor- tering, som får en gennemgribende betydning for de omfattede virksomheder og for de nugæl- dende krav for danske virksomheders bæredygtighedsrapportering. Dette gælder ikke mindst den praktiske udmøntning af rapporteringen, idet virksomhederne skal "omstille" sig herpå og indhente data til rapportering, udarbejde væsentlighedsvurdering, forholde sig til virksomhedens værdi- kæde m.v. De nye regler i CSRD vil gælde for alle store virksomheder og alle børsnoterede virksomheder samt visse finansielle virksomheder. Visse tredjelandsvirksomheder med væsentlig aktivitet i EU omfat- tes også. Grænserne for store virksomheder svarer til størrelsesgrænserne for regnskabsklasse C (stor).
Væsentligt mere
omfangsrige og komplekse krav
2.2.1 Taksonomiforordningen
Med CSRD udvides også antallet af virksomheder, der skal give oplysninger efter taksonomiforord- ningens artikel 8, idet EU ønsker samme anvendelsesområde for taksonomiforordningen som for CSRD.
Flere virksomheder bliver omfattet af taksonomi- forordningen
EY | Indsigt i bæredygtighedsrapportering | 15
Page 1 Page 2 Page 3 Page 4 Page 5 Page 6 Page 7 Page 8 Page 9 Page 10 Page 11 Page 12 Page 13 Page 14 Page 15 Page 16 Page 17 Page 18 Page 19 Page 20 Page 21 Page 22 Page 23 Page 24 Page 25 Page 26 Page 27 Page 28 Page 29 Page 30 Page 31 Page 32 Page 33 Page 34 Page 35 Page 36 Page 37 Page 38 Page 39 Page 40 Page 41 Page 42 Page 43 Page 44 Page 45 Page 46 Page 47 Page 48 Page 49 Page 50 Page 51 Page 52 Page 53 Page 54 Page 55 Page 56 Page 57 Page 58 Page 59 Page 60 Page 61 Page 62 Page 63 Page 64 Page 65 Page 66 Page 67 Page 68 Page 69 Page 70 Page 71 Page 72 Page 73 Page 74 Page 75 Page 76 Page 77 Page 78 Page 79 Page 80 Page 81 Page 82 Page 83 Page 84 Page 85 Page 86 Page 87 Page 88 Page 89 Page 90 Page 91 Page 92 Page 93 Page 94 Page 95 Page 96 Page 97 Page 98 Page 99 Page 100 Page 101 Page 102 Page 103 Page 104 Page 105 Page 106 Page 107 Page 108 Page 109 Page 110 Page 111 Page 112 Page 113 Page 114 Page 115 Page 116 Page 117 Page 118 Page 119 Page 120 Page 121 Page 122 Page 123 Page 124 Page 125 Page 126 Page 127 Page 128 Page 129 Page 130 Page 131 Page 132 Page 133 Page 134 Page 135 Page 136 Page 137 Page 138 Page 139 Page 140 Page 141 Page 142 Page 143 Page 144 Page 145 Page 146 Page 147 Page 148 Page 149 Page 150 Page 151 Page 152 Page 153 Page 154 Page 155 Page 156 Page 157 Page 158 Page 159 Page 160 Page 161 Page 162 Page 163 Page 164Made with FlippingBook. PDF to flipbook with ease