Årsregnskabsloven med lovbemærkninger
Lovbemærkninger Det foreslås, at bestemmelserne i årsregnskabslovens § 120, stk. 2, § 121, stk. 3, og § 122, stk. 1, 2. pkt., ophæves.
Efter årsregnskabslovens § 121, stk. 1, skal virksomhedsovertagelser som hovedregel behandles efter overtagel- sesmetoden. Hovedreglen følger af det nye regnskabsdirektivs artikel 24, der viderefører en tilsvarende bestem- melse i det dagældende 7. selskabsdirektivs artikel 19.
Årsregnskabslovens § 121, stk. 2 og 3, indeholder dog undtagelser til denne hovedregel. Undtagelserne giver mu- lighed for at anvende sammenlægningsmetoden i stedet for overtagelsesmetoden, når visse betingelser er opfyldt.
Ved anvendelse af overtagelsesmetoden foretages der en omvurdering til dagsværdi af den overtagne virksomheds aktiver og forpligtelser, når disse skal indregnes i den overtagende virksomheds koncernregnskab. En eventuel for- skel mellem nettoaktiverne, som er opgjort til dagsværdi, og købesummen indregnes som goodwill. Efter sammenlægningsmetoden sker der ikke omvurdering af den overtagne virksomheds aktiver og forpligtelser, når disse skal indregnes i den overtagende virksomheds koncernregnskab. Her sker der alene en tilpasning af regn- skabspraksis. En eventuel forskel mellem nettoaktiverne, som er opgjort til bogført værdi, og købesummen fratræk- kes straks i egenkapitalen. Efter § 121, stk. 2, kan sammenlægningsmetoden anvendes, hvis de involverede virksomheder, ved etableringen af koncernforholdet, er underlagt en modervirksomhed i et koncernforhold, eller begge i øvrigt er underlagt den samme interesses bestemmende indflydelse. Denne bestemmelse gennemfører muligheden i direktivets artikel 25. I de til- fælde, der er omfattet af § 121, stk. 2, som omtalt ovenfor, er det op til virksomheden, om den ønsker at anvende sammenlægningsmetoden eller overtagelsesmetoden. Den eneste undtagelse er ved lodrette fusioner, hvor der ikke ydes noget vederlag ved fusionen. Her er det Erhvervsstyrelsens fortolkning, at alene sammenlægningsmetoden (baseret på værdierne i modervirksomhedens koncernregnskab) kan anvendes. Her ville en anvendelse af overtagel- sesmetoden indebære en indregning af oparbejdet goodwill i dattervirksomheden i den periode, den var kontrolleret af modervirksomheden, hvilket i praksis ville være at sidestille med indregning af egen oparbejdet goodwill og der- med være i strid med årsregnskabslovens § 41, stk. 1, 2. pkt., der foreslås ændret i forslagets § 1, nr. 58. Endvidere ville den manglende betaling af vederlag medføre, at opgørelsen af værdierne var usikker og ikke burde kunne danne grundlag for etablering af frie reserver, som igen kunne danne grundlag for udbetaling af udbytte. Den internationale regnskabsstandard IFRS 3 har som årsregnskabsloven det udgangspunkt, at overtagelsesmeto- den skal anvendes. IFRS 3 regulerer dog ikke de tilfælde, som er beskrevet i § 121, stk. 2, hvorfor virksomheder, som anvender IFRS, i mange tilfælde også anvender sammenlægningsmetoden ved koncerninterne virksomheds- overdragelser m.v. Valg af metode er udtryk for valg af regnskabspraksis, og metoden skal anvendes konsekvent og systematisk over tid, jf. årsregnskabs-lovens § 13, stk. 2, 1. pkt. Der skal således anvendes en ensartet praksis for virksomhedssam- menslutninger af ensartet karakter. Hvis virksomheden ønsker at ændre regnskabspraksis, skal dette ske i overens- stemmelse med bestemmelsen i årsregnskabslovens § 13, stk. 2. 2. pkt.
Et eksempel på ændring af praksis er, hvor en virksomhed hidtil generelt har indregnet koncerninterne virksomheds- overtagelser efter sammenlægningsmetoden, men fremover ønsker at anvende overtagelsesmetoden.
Den anden undtagelse findes i den gældende bestemmelse i årsregnskabslovens § 121, stk. 3, som giver mulighed for at anvende sammenlægningsmetoden ved virksomhedssammenslutninger, hvor der er tale om, at to ligeværdige parter etablerer en koncern eller indgår i en fusion. Denne mulighed kan ikke opretholdes med det nye regnskabsdirektiv, da den tidligere hjemmel i 7. selskabsdirektivs artikel 20, er ophævet. Det vurderes desuden, at muligheden i årsregnskabslovens § 121, stk. 3, kun har været anvendt i et fåtal af situationer, siden den blev indført i 2001.
EY | Indsigt i årsregnskabsloven 2025/26 | 1429
Made with FlippingBook. PDF to flipbook with ease