Årsregnskabsloven med lovbemærkninger
Lovbemærkninger Den gældende § 122 i årsregnskabsloven indeholder en forskel til IFRS i forhold til vurderingen af, hvem der anses for at være den erhvervende virksomhed i en virksomhedssammenslutning. I forhold til vurderingen af, hvem som er den erhvervende virksomhed, tager loven alene udgangspunkt i, hvem der formelt juridisk er den erhvervende, mens IFRS derimod tager udgangspunkt i, hvem der er den reelt erhvervende virksomhed. Forskellen til IFRS opstod i 2001, da det på det tidspunkt blev vurderet, at bestemmelserne om omvendt overtagelse i IFRS (dagældende internationale regnskabsstandard IAS 22) var i strid med de dagældende regnskabsdirektiver. Denne opfattelse er siden ændret således, at hverken de daværende direktiver eller det nye regnskabsdirektiv er til hinder for at følge de nuværende bestemmelser i IFRS 3 om vurdering af, hvem der er den erhvervende virksomhed. Den gældende § 122, stk. 1, giver mulighed for spekulation i, hvilken virksomhed som skal være den formelle er- hverver i en virksomhedssammenslutning. Årsagen er, at det altid er aktiver og forpligtelser i den erhvervede virk- somhed, som omvurderes til dagsværdi. Hvis en stor virksomhed skal gå sammen med en lille virksomhed, kan der således være en interesse i at lade den lille virksomhed være den formelt erhvervende virksomhed. Herefter kan alle aktiver og forpligtelser i den store virksomhed omvurderes til dagsværdi, ligesom der kan beregnes goodwill i den store virksomhed.
Det er ikke hensigtsmæssigt, at årsregnskabsloven afviger fra IFRS på dette punkt, og den gældende regulering giver, som nævnt ovenfor, mulighed for spekulation i, hvem der skal være den erhvervende virksomhed.
Det foreslås derfor, at der indsættes en ny bestemmelse i § 122 som stk. 2, hvorefter det er den faktisk erhvervende virksomhed, der også skal anses som den regnskabsmæssigt erhvervende virksomhed. Forslaget er i overensstem- melse med lovens grundlæggende princip om, at der skal tages hensyn til reelle forhold fremfor formaliteter, jf. årsregnskabslovens § 13, stk. 1, nr. 2. Ved vurderingen af, hvem der er den faktiske erhverver, skal der indgå en række forhold, så som hvilken aktionær- gruppe, der er den kontrollerende efter erhvervelsen. IFRS 3 indeholder yderligere vejledning, som anvendes til vurdering af, hvem der er den erhvervende virksomhed. I langt de fleste tilfælde er der ingen tvivl om, hvem der er den erhvervende virksomhed. Der forekommer dog til- fælde, hvor det er svært at vurdere, hvem der er den erhvervende virksomhed. Dette kunne fx være tilfældet, hvor to håndværksmestre ved en fusion slår deres virksomheder sammen til én virksomhed, som ejes 50/50 af de to parter. Med henblik på at undgå, at der i de tilfælde, hvor det er uklart, hvem der er den overtagende part, skal anvendes betydelige ressourcer på vurderingen, herunder eventuelt anvendelse af eksterne rådgivere, foreslås det, at den formelt erhvervende virksomhed kan anses som erhverver.
Herved tilstræbes det, at der på den ene side ikke kan spekuleres i, hvem der skal være den erhvervende virksomhed, samtidig med at det sikres, at virksomhederne ikke påføres unødige byrder.
Det foreslåede nye stk. 2 vedrører koncernregnskabet, men kan ved fusion også få indvirkning på årsregnskabet, jf. henvisningen i årsregnskabslovens § 129, der foreslås ændret i forslagets § 1, nr. 164, til koncernbestemmelserne.
Bestemmelsen får ingen indvirkning på årsregnskabet ved køb af dattervirksomheder, uanset om disse indregnes og måles til kostpris eller efter indre værdis metode. Det betyder, at en såkaldt "omvendt virksomhedsovertagelse" vil medføre forskellig egenkapital i modervirksomhedens årsregnskab og koncernregnskabet, uanset om indre værdis metode anvendes.
De gældende bestemmelser i stk. 2-4 bliver herefter stk. 3-5, idet der dog i forslagets § 1, nr. 155, foreslås en ny affattelse af stk. 3, der bliver stk. 4.
1434 | Indsigt i årsregnskabsloven 2025/26 | EY
Made with FlippingBook. PDF to flipbook with ease