Årsregnskabsloven med lovbemærkninger
Fusionsregnskabet består efter aktieselskabslovens § 134 b, stk. 2 — og ved henvisning også efter anpartsselskabs- loven — af 1) de fusionerende selskabers slutbalancer pr. den regnskabsmæssige fusionsdag, 2) reguleringskolonne, hvorved der gennemføres de nødvendige kapitaludligninger, elimineringer og særlige dispositioner, fx omvurdering, og 3) en åbningsbalance for det fusionerede selskab. I praksis sker fusionen regnskabsmæssigt oftest pr. det fort- sættende selskabs balancedato. Her er der sjældent store problemer med at udfinde de forskellige værdier. Mere kompliceret kan det være, hvis fusionen skal ske med regnskabsmæssig virkning inde i året. Her findes en del doku- mentkrav i aktieselskabsloven, som den gældende årsregnskabslov ikke beskæftiger sig med. Hvis fusionen sker ved sammensmeltning af virksomheder, opløses alle de fusionerede virksomheder og indgår i dannelsen af en ny virksomhed (egentlig fusion). Der er ingen fortsættende virksomhed, hvorfor fusionsregnskabet kommer til at bestå af de fusionerede virksomheders slutbalancer pr. den regnskabsmæssige fusionsdag samt en åbningsbalance for den nystiftede virksomhed. Det nye efter forslaget er reelt set det samme som for koncernetableringen, nemlig anvendelse af dagsværdier for det ophørende selskab. I praksis indeholder forslaget dog ikke store forskelle i forhold til nugældende lovgivning, da opskrivning i det ophørende selskab i lang tid har været accepteret som et led i fusionen, når bortses fra åbenbare omgåelsessituationer. De for koncernetableringen foreslåede undtagelser fra overtagelsesmetoden i forslagets § 121, stk. 2 og 3, gælder tilsvarende for fusioner. En sammenlægningsproces kan fx begynde med en koncernetab- lering, hvor der beregnes goodwill osv. og stadig består to selskaber, for i et senere forløb i samme regnskabsår at fuldføres med en fusion, der — fordi den foregår inden for en koncern — gennemføres uden etablering af goodwill — den er der jo allerede i forvejen — hvorefter der kun er ét selskab tilbage. Sker der fusion inden for en koncern, kan sammenlægningsmetoden anvendes. Her gælder reglerne i forslagets § 123. Dette er en systematisering af reglerne i forhold til i dag. Her skal man være opmærksom på, at en fusion mellem to virksomheder, som fx er underlagt samme ejer, ikke er en fusion mellem to uafhængige parter. Opgørelsen af fusionsgoodwill kan derfor være forbundet med vilkårlighed. Dette forhold tilgodeses ved fusioner — i modsætning til koncernetablering — ved kravet om vurdering i aktie- og anpartsselskabsloven. Anpartsselskabsloven indeholder ikke selv regler om fusion m.v., men henviser i det hele til aktieselskabsloven. Med hjemmel i lov om erhvervsdrivende fonde regulerer bekendtgørelse om opløsning af erhvervsdrivende fonde (likvi- dation, konkurs, tvangsopløsning og fusion), bekendtgørelse nr. 359 af 07/06/1993, fusion af erhvervsdrivende fonde og mellem aktie- og anpartsselskaber og erhvervsdrivende fonde.
Ændret ved lov nr. 738 af 1. juni 2015 § 129, stk. 1, 2. pkt., affattes således:
»Reglerne for modervirksomheden finder anvendelse på den erhvervende virksomhed, og reglerne for dattervirk- somheder finder anvendelse på den virksomhed, som erhverves.«
Lovbemærkninger Den gældende § 129 i årsregnskabsloven indeholder regler om fusionsregnskaber, som det i dag er frivilligt at ud- arbejde. Bestemmelsen finder dog også anvendelse på åbningsbalancen ved en fusion. Åbningsbalancen vil være udgangspunktet for udarbejdelsen af det kommende årsregnskab. Efter den gældende § 129 finder reglerne for modervirksomheden anvendelse på den fortsættende virksomhed, og reglerne for dattervirksomhederne finder anvendelse på den ophørende virksomhed. Koncern-regnskabsreglerne overføres således på fusionsregnskabet.
En fusion er en virksomhedssammenslutning og skal indregnes og måles på samme måde som en koncernetablering.
1468 | Indsigt i årsregnskabsloven 2025/26 | EY
Made with FlippingBook. PDF to flipbook with ease