Kapitel 19 Kapitalandele i andre virksomheder
Besidder en modervirksomhed ikke mere end halvdelen af stemmerettighederne i en virksomhed, foreligger der bestemmende indflydelse, hvis modervirksomheden har:
Mindre end 50 % af stemmerne
▪ Råderet over mere end halvdelen af stemmerettighederne i kraft af en aftale med andre inve- storer ▪ Beføjelse til at styre de finansielle og driftsmæssige forhold i en virksomhed i henhold til ved- tægter eller aftaler. De finansielle og driftsmæssige forhold skal udgøre virksomhedens væ- sentligste aktiviteter og således påvirke afkastet til kapitalejerne. ▪ Beføjelse til at udpege eller afsætte flertallet af medlemmerne i det øverste ledelsesorgan, og dette organ besidder den bestemmende indflydelse på virksomheden, eller har ▪ Råderet over det faktiske flertal af stemmerne på generalforsamlingen eller i et tilsvarende organ, og derved besidder den faktiske bestemmende indflydelse over virksomheden. Ved vurderingen af, hvorvidt en investor har bestemmende indflydelse på en virksomhed, tages der kun hensyn til rettigheder, som er reelle og har substans. For at en rettighed kan anses for at være reel og have substans, skal investoren have praktisk mulighed for at udøve denne rettighed. Beskyttelsesrettigheder medfører ikke bestemmende indflydelse på en virksomhed. Forhold og omstændigheder afgør, om rettighederne er reelle og har substans. EY's publikation IFRS og dan- ske årsrapporter indeholder yderligere beskrivelse fra IFRS 10 af en række forhold, der kan være relevante at vurdere, når man tager stilling til, om en rettighed har substans. Forholdene kan også være relevante at vurdere under loven.
Rettigheder skal have substans
Beskyttelsesrettigheder er rettigheder, hvis formål er at beskytte indehaverens interesser, uden at give dem beføjelser over virksomheden.
Beskyttelses- rettigheder
Indehavere af disse rettigheder opnår derfor ikke bestemmende indflydelse over virksomheden, og kan dermed heller ikke hindre andre parter i at få bestemmende indflydelse over virksomheden.
Beskyttelsesrettigheder kan fx være rettigheden til at:
▪ forhindre iværksættelse af aktiviteter, som i væsentlig grad vil skade kreditværdigheden af virksomheden til skade for investoren ▪ godkende større investeringer i virksomheden (højere end det beløb, som anvendes i virksom- hedens normale drift)
▪ godkende udstedelse af ny egenkapital eller nye gældsinstrumenter
▪ nedlægge veto for transaktioner mellem virksomheden og en nærtstående part
Om en vetoret er en beskyttelsesrettighed eller en rettighed, der har substans, afhænger af, om vetoretten vedrører ændringer i virksomhedens forretnings- og finansieringspolitikker, som i væ- sentlig grad påvirker virksomhedens afkast.
Der er ingen krav om, at investor skal eje kapitalandele, for at der er tale om en dattervirksomhed. En virksomhed, der ikke besidder kapitalandele, men har råderet over mere end halvdelen af med- lemmerne i det øverste ledelsesorgan, kan afhængigt af øvrige omstændigheder godt have be- stemmende indflydelse. Eksistensen af potentielle stemmerettigheder, som tegningsretter, købsoptioner eller konverte- ringsretter og lignende på kapitalandele, som aktuelt kan udnyttes eller konverteres til kapitalan- dele, skal tages med i betragtning ved vurderingen af, om en virksomhed kan opnå beføjelsen til at styre en anden virksomheds økonomiske og driftsmæssige beslutninger.
Ingen krav om besiddelse af kapitalandele
Potentielle stemme- rettigheder
Det er ikke en forudsætning, at de potentielle stemmerettigheder forventes udnyttet. Eksistensen af sådanne rettigheder er tilstrækkelig til, at rettighederne skal tages i betragtning, ved vurdering
328 | Indsigt i årsregnskabsloven 2026/27 | EY
Made with FlippingBook. PDF to flipbook with ease