En outre, le nombre des administrateurs liés à la Société par contrats de travail ne peut dépasser le tiers (1/3) des membres du Conseil d'Administration. Le conseil d’administration doit comprendre au moins un administrateur indépendant au sens de l’article 41 bis de la Loi, et dans les conditions et limitations fixées par ledit article, sans que le nombre des administrateurs indépendants ne dépasse le tiers (1/3) du nombre total des administrateurs. IV- Il est obligatoirement institué un comité d’audit agissant sous la responsabilité du conseil d'administration. Ce comité, assure le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières. Ce comité, dont la composition est fixée par le conseil d’administration ne peut comprendre que des administrateurs non exécutifs. Ce comité est composé de trois (3) membres au moins. Le président du comité doit justifier d'une expérience suffisante en matière financière ou comptable et être indépendants au sens des articles 41 bis et 83 de la Loi. Deux (2) au moins des membres dudit comité doivent être indépendants selon les dispositions des articles 41 bis et 83 de la Loi. Sans préjudice des compétences et responsabilités des organes chargés de l'administration, de la direction ou de la gestion, le comité de l'audit est notamment chargé : 1) du suivi de l'élaboration de l'information destinée aux actionnaires, au public et à l'Autorité marocaine du marché des capitaux ; 2) du suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne, d'audit interne et, le cas échéant, de gestion des risques liés à la société ; 3) du suivi du contrôle légal des comptes sociaux et des comptes consolidés ; 4) de l'examen et du suivi de l'indépendance des commissaires aux comptes, en particulier pour ce qui concerne la fourniture de services complémentaires à l'entité contrôlée. Il émet une recommandation à l'assemblée générale sur les commissaires aux comptes dont la désignation est proposée. Il rend compte régulièrement au conseil d'administration de l'exercice de ses missions et l'informe sans délai de toute difficulté rencontrée. » « Article 18- Nombre d'actions requises pour l'exercice des fonctions d'administrateur Chaque administrateur doit être propriétaire d'une (1) action au moins de l'une quelconque des catégories existantes, pendant toute la durée de ses fonctions, à l’exclusion du ou des administrateurs indépendants. Toutefois, les administrateurs indépendants ont le droit d’assister aux assemblées générales . » Le reste de l’article demeure inchangé. « A ticle 22- Pouvoirs du conseil d'administration Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société […le reste de l'article demeure inchangé…]. La cession par la Société d'immeubles par nature ainsi que la cession totale ou partielle des participations figurant à son actif immobilisé font l'objet d'une autorisation du conseil d'administration. Toutefois, lorsque la cession envisagée porte sur plus de 50% des actifs de la Société, sur une période de douze (12) mois, une autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire est exigée. La demande d’autorisation doit être accompagnée d’un rapport établi par le conseil d’administration, qui précise les motifs de la cession envisagée, de ses impacts sur l’activité de la Société, qui fixe les modalités de la cession, les actifs à céder, leur nature, leurs prix de cession, et les méthodes de fixation desdits prix, leur valeur comptable et leur poids dans l’actif de la Société. En outre, lorsqu’il s’agit de cession d’actifs immobiliers, le rapport du conseil d’administration doit inclure une évaluation desdits biens, réalisée par un tiers indépendant et qualifié. Ce rapport doit comprendre aussi bien le pourcentage des actifs de la Société objet des opérations de cession réalisées au cours de la période de douze (12) mois précitée que des opérations de cession objet de la demande d’autorisation. Le seuil de 50% visé ci-dessus est calculé sur la base du dernier bilan de la Société. Toutefois, lorsqu’un ou plusieurs actifs objet de la ou des cessions ont fait l’objet d’une évaluation faisant ressortir une valeur supérieure à leur valeur nette comptable, ce sont des valeurs d’évaluation qui sont prises pour le calcul du seuil précité.
Troisième Résolution Mise en harmonie des Statuts avec la loi 20-19 relative aux Sociétés Anonymes L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour la tenue des réunions extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide, à compter de ce jour, la mise en harmonie des statuts de la société avec les dispositions de la loi 17-95 du 30 Août 1996 telle que modifiée et complétée par la loi 20-19 du 26 avril 2019, notamment dans ses articles 1, 16, 18, 22 et 25. Quatrième Résolution Refonte globale des Statuts L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour la tenue des réunions extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide, en conséquence de l’adoption de la 1 ère , 2 ème et 3 ème résolutions, à compter de ce jour, de modifier la rédaction des articles 1, 3, 16, 18, 22, et 25 des statuts comme suit : Concernant l’extension de l’objet social – Article 3 « Article 3 : Objet La société a pour objet : La fabrication, la distribution, la commercialisation et la vente au Maroc et à l’étranger de toutes boissons gazeuses, bières, vins, spiritueux, eau minérale naturelle ou de source, eau de table, huile alimentaire notamment l’huile d’olive et de tout autre produit alimentaire ou boisson ; L’achat de vins et de spiritueux , produits au Maroc ou à l’Etranger et leur distribution sur le territoire national ou à l’exportation ; L’achat ou l’importation de toutes matières céréales … Le reste de l’article demeure inchangé. Concernant la urée de mandat des administrateurs – Article 16-I « Article 16- Conseil d'administration I . La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois (3) membres au moins et de quinze (15) membres au plus. Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires. La durée des fonctions des Administrateurs est de trois (3) années. » Concernant la mise en harmonie des statuts avec la loi 20-19 relatives aux sociétés anonymes - Articles 1, 16-III et IV, 18, 22 et 25 « Article Premier - Formation – Mise En Harmonie Il avait été établi, aux termes d'un acte sous-seing privé, les statuts d'une Société Anonyme approuvés aux termes d’une Assemblée Générale Constitutive en date du 10 Octobre 1919, dont copie certifiée conforme a été déposée au Greffe du Tribunal de Première Instance de Casablanca le 3 novembre 1919. Aux termes du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 14 juin 2010, les statuts ont été mis en harmonie avec les dispositions de la loi n° 17-95 telle que modifiée par la loi n° 20-05 et des décrets pris pour son application (la « Loi ») et par le Dahir portant loi n° 1-93-212 relatif à l’Autorité marocaine du marché des capitaux et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l'épargne tel que modifié et complété. Aux termes du procès-verbal de l'Assemblée Générale Mixte en date du 27 avril 2020, les statuts ont été mis en harmonie avec les dispositions de la Loi n° 17/95 telle que modifiée et complétée par la loi n°20-19 relative aux sociétés anonymes. La Société demeure régie par la Loi n° 17/95 ainsi modifiée et complétée , par la loi n° 20/19 , et par les textes subséquents qui viendraient à l a modifier ou à l a compléter et par les présents statuts, lesquels annulent et remplacent les statuts antérieurs à raison de toutes leurs dispositions. » « Article 16- Conseil d'administration et Comité d’Audit III . Les Administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales ; […le reste de l’article demeure inchangé…]
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