Kapitel 39 Koncerninterne virksomhedssammenslutninger
Sammenlægningsmetoden og book value-metoden er ikke i nævneværdig grad omtalt i regnskabs- teorien, men har i praksis udviklet sig over årene. Lovens bestemmelser om sammenlægningsme- toden tager udgangspunkt i den nu ophævede IAS 22 Virksomhedssammenslutninger , som gav visse retningslinjer for anvendelse af metoden. Metoden var dengang særligt møntet på overta- gelser, hvor det ikke var muligt at identificere en overtagende og en overtagen part. Book value- metoden adskiller sig fra sammenlægningsmetoden på to væsentlige punkter. Dels stiller book va- lue-metoden ikke krav om tilpasning af sammenligningstal for tidligere regnskabsår, og dels vil tidspunktet for beslutning om sammenslutning i henhold til sammenlægningsmetoden altid være den første dag i regnskabsåret, uanset tidspunktet for beslutning, hvor book value-metoden tager udgangspunkt i beslutningstidspunktet for sammenslutningen. Loven tillader anvendelse af sammenlægningsmetoden eller book value-metoden, hvis de i trans- aktionen involverede virksomheder, ved etableringen af et nyt koncernforhold, er underlagt den samme modervirksomhed i et koncernforhold, eller begge involverede virksomheder i øvrigt er underlagt den samme interesses bestemmende indflydelse. Dette kaldes regnskabsmæssigt "com- mon control". De to metoder tillader, at sammenlægninger kan gennemføres til regnskabsmæssige værdier i modsætning til, hvis overtagelsesmetoden skulle have været anvendt, hvor der er krav om anvendelse af dagsværdier. En uddybning af § 123, stk. 2, præciserer nu, at det er en betingelse for anvendelse af sammen- lægningsmetoden eller book value-metoden i en virksomhedssammenslutning, at der foreligger "common control" såvel før som efter sammenlægningen, og at "common control" ikke blot er etableret midlertidigt for at undgå anvendelse af overtagelsesmetoden og dermed overdragelse til dagsværdier. Der er således i loven indarbejdet en anti-misbrugsbestemmelse, der stammer fra IFRS 3. I kommentarerne til lovens § 121 fremgår, at der for fusioner mellem en modervirksomhed og dennes dattervirksomheder ikke kan anvendes de almindelige regler for virksomhedssammenslut- ninger, da fusioner mellem en modervirksomhed og dennes dattervirksomheder ikke udgør en virk- somhedssammenslutning under loven. For disse typer af fusioner er der krav om anvendelse af koncernmetoden, der skal afspejle de værdier, som indgår eller ville have indgået i modervirksom- hedens koncernregnskab. Læs yderligere herom i afsnit 39.8.
Sammen- lægning til regnskabs- mæssige værdier
§ 123, stk. 2
"Koncern- metode" for fusioner mellem moder og datter
39.3 Valgfrihed mellem metoder – valg af regnskabspraksis
Virksomheder kan ved gennemførelse af koncerninterne virksomhedssammenslutninger, med und- tagelse af fusioner mellem modervirksomheder og dennes dattervirksomheder (lodrette og om- vendt lodrette fusioner), jf. nedenfor, vælge mellem følgende metoder:
► Overtagelsesmetoden ► Sammenlægningsmetoden ► Book value-metoden.
Sammenlægningsmetoden forekommer umiddelbart let at anvende, men i praksis melder der sig ofte en række udfordringer i forhold til metodens krav om tilpasning af sammenligningstal for tid- ligere regnskabsår. Dette krav virker også umiddelbart ulogisk ud fra det synspunkt, at ledelsen i den sammenlagte virksomhed skal "overtage" nogle sammenligningstal vedrørende tidligere regn- skabsår, som den siddende ledelse måske reelt ikke har haft nogen indflydelse på. Tilsvarende åbner denne tilgang op for, at sælger også regnskabsmæssigt kan "vikle" sig ud af tidligere års måske underskudsgivende aktiviteter, selvom der er tale om aktiviteter, som ledelsen selv har kon- trolleret i de pågældende år. Det antages, at book value-metoden vil være den mest fremherskende metode til gennemførelse af koncerninterne virksomhedssammenslutninger, dels fordi den bygger på sammenlægning til
EY | Indsigt i årsregnskabsloven 2023/24 | 719
Made with FlippingBook. PDF to flipbook with ease