Kapitel 39 Koncerninterne virksomhedssammenslutninger
39.8 Særligt om fusion mellem modervirksomhed og dattervirksomhed Fusioner, der gennemføres mellem en modervirksomhed og dennes dattervirksomhed (lodrette og omvendt lodrette fusioner), anses ikke som en virksomhedssammenslutning under loven, da der ikke etableres kontrol i transaktionen. I stedet fortsætter den hidtidige kontrol i ændret juridisk form. Fusionen skal derfor gennemføres efter koncernmetoden. Koncernmetoden indebærer, at de værdier, der er anvendt i modervirksomhedens koncernregn- skab, skal anvendes som de fortsættende værdier i den fortsættende virksomhed, uanset om den fortsættende virksomhed er modervirksomheden eller dattervirksomheden. Hvis modervirksom- heden, der indgår i fusionen, ikke udarbejder koncernregnskab, kan der ikke anvendes værdierne fra en højereliggende modervirksomhed. Der skal i stedet udarbejdes opgørelser, svarende til at modervirksomheden hele tiden har udarbejdet et koncernregnskab, hvilket omfatter en købspris- allokering på koncernetableringstidspunktet med fradrag af afskrivninger på identificerede mer- værdier fra erhvervelsestidspunktet og frem til fusionens regnskabsmæssige virkningstidspunkt. Se dog kapitel 38, afsnit Særligt om goodwill i lodrette og omvendt lodrette fusioner , hvis undta- gelsen i § 112 har været anvendt. Hvis undtagelsen i lovens § 112 har været anvendt, kan der foreligge en købsprisallokering, der er foretaget af en højere modervirksomhed i koncernen. Hvis denne købsprisallokering opfylder årsregnskabslovens krav, kan denne dog anvendes til at gen- nemføre den lodrette fusion. Anvendelsen af koncernmetoden medfører derfor, at de merværdier, som der ville være indregnet i et koncernregnskab eller ved måling af kapitalandelen i dattervirksomheden efter indre værdis metode, herunder goodwill, fortsætter i den fortsættende virksomhed. Årsregnskabet for den fortsættende virksomhed skal afspejles, som om fusionen var gennemført på det oprindelige erhvervelsestidspunkt, hvilket betyder, at der både skal tilpasses sammenlig- ningstal og hoved- og nøgletalsoversigt tilbage til dette tidspunkt. Der kan derfor ikke, modsat book value-metoden, tilvælges at anvende undtagelsen om tilpasning af sammenligningstal ved koncernmetoden.
Krav om koncern- metoden
Værdierne fra koncern- regnskab
Merværdier fortsætter efter fusion
Krav om tilpasning af sammen- ligningstal
Udgifter afholdt i forbindelse med koncernmetoden skal indregnes i resultatopgørelsen som om- kostninger i den periode, hvori de afholdes.
Transaktions- omkostninger
I en fusion, hvor koncernmetoden anvendes, kan der i visse tilfælde opstå forskelsværdier mellem på den ene side værdien af de nettoaktiver og den goodwill, der overtages i fusionen, og på den anden side den regnskabsmæssig værdi af de kapitalandele, som ophører med at eksistere i for- bindelse med fusionen. Forskelsværdierne kan opstå, når kapitalandelene i moderselskabsregnska- bet måles til kostpris eller til indre værdis metode, hvor indre værdis metode anses for at være en målemetode. Udfordringerne ved anvendelse af kostprismetoden er nærmere beskrevet i afsnit 38.2 Fusions- regnskaber . Eventuelle forskelsværdier, som opstår i sådanne tilfælde, indregnes direkte på egenkapitalen i den fortsættende virksomhed. 39.9 Særligt om koncerninterne virksomhedssalg Loven indeholder alene bestemmelser for den virksomhed, der anses som den overtagende – dvs. køber – og ingen specifikke regler for, hvordan den sælgende virksomhed skal forholde sig regn- skabsmæssigt.
724 | Indsigt i årsregnskabsloven 2023/24 | EY
Made with FlippingBook. PDF to flipbook with ease