Årsregnskabsloven med lovbemærkninger
Henvisningen til bestemmelserne i årsregnskabslovens §§ 8-10 indebærer en præcisering af tilsynsorganets pligter og beføjelser i henhold § 6, stk. 4, i forslaget til SCE-lov. Derved får tilsynsorganet også et ansvar for, at årsrappor- ten — som aflægges af ledelsesorganet — er aflagt i overensstemmelse med kravene i lovgivningen m.v., og at års- rapporten giver et retvisende billede af SCE-selskabets aktiver, passiver, den finansielle stilling samt resultatet. Års- rapporten skal således både underskrives af medlemmerne af ledelsesorganet og tilsynsorganet i overensstemmelse med §§ 9 og 10. Baggrunden for forslaget er et ønske om at styrke kreditorernes og investorernes sikkerhed samt regnskabsbrugernes tillid til de offentliggjorte årsrapporter.
Endvidere indebærer forslaget, at kravet i § 98 b om oplysning om ledelsesvederlag m.v. ligeledes skal gælde for medlemmerne af tilsynsorganet i et SCE-selskab.
Efter § 160 kan Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kræve nødvendige oplysninger af ledelsen til brug for en vurdering af, om selskabets årsrapport m.v. overholder lovgivningen. Det foreslås, at styrelsen også skal have adgang til at kræve sådanne oplysninger af tilsynsorganet i et SCE-selskab. I forlængelse heraf foreslås det, at Erhvervs- og Sel- skabsstyrelsens adgang i § 162, stk. 1, nr. 2 og 3, til at pålægge medlemmerne af ledelsen tvangsbøder også skal gælde for medlemmerne af tilsynsorganet, hvis tilsynsorganet undlader at give styrelsen de krævede oplysninger, eller hvis tilsynsorganet undlader at rette sig efter et påbud fra styrelsen om, at overtrædelser skal bringes til ophør. Adgangen til at pålægge tvangsbøder efter § 162, stk. 1, nr. 1, på grund af manglende indsendelse af årsrapporter m.v. til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen skal derimod ikke gælde for tilsynsorganets medlemmer, da pligten til at indsende selskabets årsrapport m.v. alene påhviler ledelsesorganets medlemmer. Da det således ikke er hele tvangs- bødebestemmelsen i § 162, der finder anvendelse på tilsynsorganets medlemmer, foreslås det af hensyn til retstil- standens klarhed, at der optages udtrykkelig bestemmelse herom i årsregnskabsloven.
Bilag 1. B. 4 indeholder en definition på modervirksomhed. Denne definition tilpasses således, at der ved »øverste ledelsesorgan« i nr. 2 forstås tilsynsorganet i SCE-selskaber med et tostrenget ledelsessystem.
Ændret ved lov nr. 516 af 12. juni 2009 § 3, stk. 3 og 4 ophæves.
Lovbemærkninger § 3, stk. 3
Europæiske aktieselskaber (betegnet SE-selskaber) med hjemsted i Danmark skal følge de regler, som gælder for nationale aktieselskaber med hjemsted i Danmark. Dette følger af artikel 9 i forordningen om statut for det europæ- iske selskab (SE). SE-selskaber med hjemsted i Danmark har derfor pligt til at aflægge årsrapport efter de regler i årsregnskabsloven, der gælder for aktieselskaber. Efter forordningen kan et SE-selskab vælge mellem to ledelsessystemer, et enstrenget og et tostrenget ledelsessy- stem. Det enstrengede ledelsessystem er ikke relevant i denne sammenhæng og omtales derfor ikke nærmere her. Efter forordningen er det tostrengede ledelsessystem blandt andet kendetegnet ved, at intet medlem af den daglige ledelse kan være medlem af det øverste ledelsesorgan, tilsynsorganet. Den gældende lov om aktieselskaber indeholder ikke regler om anvendelse af et sådant tostrenget ledelsessystem. Derfor er der indsat regler herom i årsregnskabslovens § 3, stk. 3, jf. forordningens artikel 39, stk. 5. Sidstnævnte bestemmelse tillader en medlemsstat at fastsætte regler for SE-selskaber med et tostrenget ledelsessystem, når der i den pågældende medlemsstat ikke findes regler om et tostrenget ledelsessystem for nationale aktieselskaber, som har hjemsted i den pågældende medlemsstat. Som nævnt i afsnit 2.3. under de almindelige bemærkninger åbner forslaget til selskabsloven imidlertid nu op for, at aktie- og anpartsselskaber kan vælge et tostrenget ledelsessystem, hvor intet medlem af den daglige ledelse kan være medlem af det øverste ledelsesorgan, i lovforslaget betegnet som tilsynsrådet. Tilsynsrådet svarer her omtrent
834 | Indsigt i årsregnskabsloven 2023/24 | EY
Made with FlippingBook. PDF to flipbook with ease